Advisory
Limits of ITBI Exemption in the Contribution of Real Estate Capital Stock
The Brazilian Federal Supreme Court (STF) will analyze a critical issue for the real estate sector: the application of the exemption from the Real Estate Transfer Tax (ITBI) in the contribution of real estate as capital stock in companies whose main activity is the purchase, sale, or lease of real estate. The decision will directly impact the taxation and asset structuring of these companies.
Understanding the Context Article 156, §2, I of the Federal Constitution provides for ITBI exemption on transfers of assets incorporated into the equity of a legal entity for the purpose of capital contribution. However, this exemption does not apply to companies whose predominant activity is the purchase, sale, or lease of real estate.
The case under review involves a property management company contesting the collection of ITBI by the Municipality of Piracicaba (SP) on the transfer of a property used for its capital stock contribution. The São Paulo Court of Appeals (TJ-SP) upheld the charge, arguing the company falls within the constitutional exception due to its main activity.
Impacts on the Real Estate Sector The STF decision, which has general repercussion status (Topic 1,348), promises to bring legal certainty and uniformity to the application of tax exemptions. The ruling may determine whether the exemption exception should be interpreted restrictively—applying only to specific cases such as mergers, incorporations, or spin-offs—or broadly to any capital contribution.
How Can TM Associados Help? Our advisory team is ready to guide your company on the potential impacts of this decision and on the best estate and tax planning strategies.
We are closely monitoring the progress of this case and are available to provide specialized legal support.
Follow our updates and prepare to adapt your business strategy in light of changes in the legal landscape.
Contact TM Associados and ensure legal certainty for your business.
Litigation
Credit Recovery: Strategies for Companies to Prevent and Collect Debts
Maintaining your business’s financial health is essential for sustainable growth. Credit recovery is a key process to reclaim amounts owed by delinquent clients. This process can be carried out extrajudicially—through negotiations and amicable agreements—or judicially, involving the Judiciary to ensure the obligation is fulfilled.
Essential Documentation to Prevent Default Efficient management starts with organizing documents that support the business relationship. These are crucial:
- Signed contract with clear clauses;
- Invoices and delivery receipts for goods or services;
- Proof of payment (invoices, bank transfers, receipts);
- Emails and other communications with the client.
These documents are vital for both preventing default and substantiating potential claims.
Tips to Prevent Default
- Well-drafted contracts: Include clear clauses on deadlines, payment terms, and penalties for delay.
- Credit and collection management: Use effective tools for credit analysis and payment tracking.
- Ongoing monitoring: Track client payment behavior to detect risk indicators.
- Preventive billing: Send reminders before invoices are due to encourage timely payment.
How to Proceed in Case of Default?
Extrajudicial Collection (no lawsuit):
- Extrajudicial notice: Formalize the collection, showing willingness to negotiate.
- Renegotiation: Offer adjusted terms to ease payment.
- Notary protest: Formalize the debt, which may speed up payment.
Judicial Collection (with lawsuit):
- Enforcement Action:
- Present an enforceable instrument (e.g., contract signed by two witnesses, public deed, etc.).
- The debtor has three days to pay or comply with the obligation.
- If not paid, the judge may order asset seizure.
- Monitory Action:
- Used when there is written evidence without executive force.
- The judge may issue a payment order.
- If unpaid, it becomes an enforcement instrument.
- Ordinary Collection Action:
- Used when there are no formal documents, but there is other evidence and witnesses.
- The judge may order payment after reviewing the evidence.
Count on TM Associados to Recover Your Credits Our expert team is prepared to guide your company through every stage of credit recovery—from friendly negotiation to legal action. We deliver strategic, customized solutions to protect your business’s financial health.
Don’t let default threaten your company’s growth. Talk to us and learn how we can help!
Labor Ordinance No. 3,665/2023 and the Changes to Work on Sundays and Holidays
Ordinance No. 3,665/2023, published in November 2023 by the Ministry of Labor and Employment, amended Ordinance No. 671/2021, bringing significant changes to the rules governing work on Sundays and holidays. These changes impact companies in sectors such as fish, meat, fruit, and vegetable retail, as well as activities in ports, airports, roads, hotels, wholesalers, and distributors.
In light of these changes, it is necessary to revisit the regulatory framework prior to the effectiveness of the new Ordinance.
Amendment to Ordinance No. 671/2021
Before Ordinance No. 3,665/2023 came into effect, the rules on work on Sundays and holidays were based on Articles 67 to 70 of the Consolidation of Labor Laws (CLT) and on Ordinance No. 671/2021:
- Article 67 of the CLT permits work on Sundays, provided the employer ensures a paid weekly rest period (DSR) of 24 consecutive hours.
- Article 70 of the CLT prohibits work on civil and religious holidays, except if authorized by a collective convention or agreement. Work performed on these days must be compensated with double pay or with compensatory time off.
However, these legal provisions were relaxed by Ordinance No. 671/2021, which allowed direct negotiation between employers and employees to authorize work on Sundays and holidays, formalized through an employment contract.
The ordinance also permitted individual agreements to define work schedules in certain cases, and included a broad list of authorized activities, allowing many economic sectors to operate on Sundays and holidays without the need for collective bargaining.
As a result, there was greater flexibility in the trade and service sectors, which had more freedom to operate on these days, provided general labor laws were followed.
What Changed with Ordinance No. 3,665/2023?
With the new Ordinance, the rules became stricter and are now centered on collective bargaining, with a direct impact on various economic activities.
Elimination of Individual Agreements:
- Work on Sundays and holidays now depends exclusively on a Collective Bargaining Agreement (CCT) or a Collective Labor Agreement (ACT).
- Automatic permissions and individual agreements are no longer valid.
Reduction in the List of Authorized Activities:
- Sectors such as commerce and services, which previously operated freely, will now need union authorization to operate on these days.
Stricter Rules for Holidays:
- Double pay or compensatory time off must be collectively negotiated, and the conditions may vary between categories.
When Do These Changes Take Effect?
- The new rules come into force on January 1, 2025.
What Are the Practical Impacts?
For Workers:
- Greater protection of rest rights, but also increased difficulty in performing and receiving overtime.
- More active participation by unions.
For Companies:
- Increased Bureaucracy: Permission for work on Sundays and holidays must now be included in a CCT or ACT, which are usually valid for only 1 to 2 years, requiring regular renegotiations. This means the authorization will not be permanent and must be constantly reviewed and renewed.
- Operational Reorganization: Work schedules and shifts will need to be adjusted to comply with the new rules.
- Financial Impacts: Overtime payments and negotiation costs may increase the financial burden on employers.
How Can Your Company Prepare?
- Review the Applicable CCT or ACT:
- Ensure that your company’s activity is covered, or determine if a new negotiation will be required.
- Engage in Dialogue with the Union:
- Start negotiations early to avoid future issues.
- Reorganize Work Schedules:
- Adjust schedules to minimize operational and financial impacts.
- Educate Your Team:
- Inform managers and employees about the new rules.
Conclusion: Get Ready for 2025!
Ordinance No. 3,665/2023 seeks to balance workers’ rights with operational needs. However, it demands attention and planning to ensure compliance.
If you need support to interpret the new rules or to adapt your company’s operations, [click here] to receive guidance!
[1] MTE ORDINANCE No. 3,665, OF NOVEMBER 13, 2023 Amends Ordinance/MTP No. 671, of November 8, 2021. (Process No. 19964.203605/2023-95).
The MINISTER OF STATE FOR LABOR AND EMPLOYMENT, in the exercise of the powers granted by Article 87, sole paragraph, item II, of the Constitution, Article 10, sole paragraph, of Law No. 605, of January 5, 1949, and Article 154, §4, of Decree No. 10,854, of November 10, 2021, and considering the provisions of Article 6-A of Law No. 10,101 of December 19, 2000, which establishes that “work on holidays is permitted in general commercial activities, provided it is authorized by a collective bargaining agreement and in compliance with municipal legislation, as set forth in Article 30, item I, of the Constitution,” resolves:
Art. 1 Revoke sub-items 1, 2, 4, 5, 6, 17, 18, 19, 23, 25, 27 and 28, of item II – Commerce, of Annex IV, of Ordinance/MTP No. 671, of November 8, 2021.
Art. 2 Sub-item 14, of item II – Commerce, of Annex IV, of Ordinance/MTP No. 671, of November 8, 2021, shall now read: “14) open-air markets;”
Art. 3 This Ordinance shall enter into force on the date of its publication.
Tax Law
Expansion of Tax Incentives Subject to DIRBI
On December 27, 2024, the Brazilian Federal Revenue Service (RFB) published Normative Instruction RFB No. 2,241/2024, introducing significant changes to the Declaration of Tax Incentives, Waivers, Benefits, and Immunities (DIRBI). The new rule expands the list of tax incentives subject to declaration and sets new deadlines for taxpayers.
Context of IN RFB No. 2,241/2024
This regulation replaces the Single Annex of IN RFB No. 2,198/2024 and broadens the scope of incentives, waivers, and tax benefits that must be reported in the DIRBI.
The newly introduced items include incentives numbered 44 to 88, covering programs such as: cultural and artistic activity incentives, support programs for technological innovation, export benefits, research and development encouragement, special regimes for infrastructure, and tax reliefs for the agricultural sector.
Deadlines and Obligations
It is important to note that the 45 new tax incentives included in IN RFB No. 2,241/2024 must be declared retroactively. This means incentives related to the calculation periods from January to December 2024 and beyond must be reported or amended by March 20, 2025.
Impacts for Companies
This expansion aims to increase transparency and oversight of tax benefits utilized by companies across various sectors. However, it also presents new compliance challenges, requiring greater accuracy in data collection and reporting.
Failure to submit DIRBI or submitting it after the deadline will subject legal entities to the following penalties, calculated monthly or per fraction thereof, based on the gross revenue of the period:
- 0.5% on gross revenue up to R$1,000,000.00;
- 1% on gross revenue between R$1,000,000.01 and R$10,000,000.00;
- 1.5% on gross revenue above R$10,000,000.00. These fines are capped at 30% of the value of the tax benefits enjoyed.
In addition, submitting DIRBI with omissions or inaccuracies may result in a fine of 3% on the omitted, inaccurate, or incorrect amount, with a minimum of R$500.00.
How Can TM Associados Help?
Our tax team is fully prepared to assist your company in reviewing applicable tax incentives and in accurately preparing and submitting the DIRBI, ensuring full compliance with the new regulation.
For more information or to schedule a consultation, contact TM Associados and keep your company aligned with current tax obligations.
Tax Reform: New Rules and Opportunities for Your Business
On January 16, 2025, a historic milestone was reached for Brazil’s tax system with the enactment of Complementary Law No. 214/2025. This new law, which regulates the Tax Reform, introduces sweeping changes to the way taxes are calculated and collected nationwide.
What changes with the Tax Reform?
The main highlight is the creation of two new taxes: the Tax on Goods and Services (IBS) and the Social Contribution on Goods and Services (CBS). These taxes will replace existing indirect taxes such as ICMS, ISS, PIS, and Cofins, streamlining the tax system and promoting greater fairness.
Main Impacts for Companies
- Tax unification: IBS and CBS simplify the overall tax burden, reducing bureaucracy and operating costs.
- Uniform tax rates: The implementation of flat rates for all products and services facilitates corporate tax planning.
- Non-cumulativity: The non-cumulative system allows companies to offset taxes paid on goods and service acquisitions, lowering the effective tax burden.
- Gradual transition: The reform will be implemented gradually, with a transition period to allow companies to adapt.
What Can TM Associados Do for You?
In light of these changes, having expert guidance is crucial to ensure your company complies with the new rules and seizes the opportunities arising from the reform. TM Associados offers a comprehensive range of services to assist clients through this process, including:
- Impact analysis: We identify key changes and opportunities for tax optimization.
- Tax planning: We develop tailored strategies to reduce tax burdens and optimize cash flow.
- System implementation: We support the adaptation of your accounting and tax systems to the new rules.
- Administrative proceedings: We represent your interests in administrative and judicial matters related to the tax reform.
Contact us today to schedule a personalized consultation.
Sincerely,
TM Associados Team
Newsletter | Março/2025
Todo mês, a equipe TM Associados traz uma newsletter com temas essenciais para o sucesso do seu negócio. Abordamos de forma prática e objetiva os principais destaques em Consultivo, Contencioso, Trabalhista e Tributário, ajudando você a tomar decisões mais seguras e estratégicas. Não perca essa oportunidade de transformar informação em vantagem competitiva! 📩
Consultivo
Exclusão de Espólio no Quadro Societário: Decisão do TJSP Reforça a Necessidade de Celeridade na Sucessão Empresarial
A sucessão entre sócios exige planejamento estratégico e diligência para garantir a continuidade dos negócios e evitar riscos jurídicos. Recentemente, a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) decidiu sobre um caso relevante sobre a exclusão de espólio do quadro societário, trazendo importantes reflexões para empresários e gestores.
Entenda o caso
No julgamento do Agravo de Instrumento nº 2306952-48.2024.8.26.0000, o TJSP avaliou a exclusão de um espólio após mais de 30 meses de sua permanência na sociedade. O contrato social previa que a admissão de herdeiros como sócios estava sujeita à deliberação dos sócios remanescentes. Com base nisso, a sociedade manifestou desinteresse na permanência dos sucessores do sócio falecido, deliberando por sua não admissão.
Contudo, a decisão judicial suspendeu os efeitos dessa deliberação sob o argumento de que, pelo longo período decorrido, a sociedade teria aceitado tacitamente o espólio no quadro societário. Durante esse tempo, o espólio exerceu direitos típicos de sócio, participou de reuniões e recebeu informações estratégicas, o que reforçou a tese da aceitação implícita.
O impacto jurídico e empresarial
O TJSP entendeu que, diante da permanência prolongada do espólio, sua exclusão deveria observar o procedimento formal previsto no artigo 1.085 do Código Civil, garantindo amplo direito de defesa e cumprimento das formalidades legais. O caso reforça que a demora na manifestação dos sócios pode gerar efeitos indesejados, tornando inviável um desligamento simplificado.
A decisão evidencia a necessidade de celeridade para a deliberação da admissão ou não dos herdeiros, para evitar este tipo de situação. Se a sociedade não deseja a permanência de herdeiros no quadro societário, deve adotar medidas imediatas, documentando formalmente sua posição e garantindo que o processo de exclusão seja conduzido com segurança jurídica.
Recomendações para mitigar riscos
Para evitar que a inércia resulte na permanência involuntária de sucessores indesejados, recomenda-se que os contratos sociais prevejam expressamente a vedação à entrada de herdeiros como sócios, quando essa for a intenção dos fundadores. Além disso, deve-se observar os seguintes pontos:
Como o TM Associados pode auxiliar?
Nosso time de especialistas está preparado para assessorar empresas na estruturação de sucessões societárias e na aplicação de mecanismos eficazes para mitigar riscos jurídicos.
Oferecemos suporte em:
O correto planejamento sucessório assegura a estabilidade dos negócios e evita litígios desnecessários. Entre em contato com o TM Associados e conte com nossa expertise para conduzir esse processo com segurança e eficiência.
Contencioso
A Importância do Registro de Marca.
A identidade visual e o nome de uma empresa são ativos valiosos que diferenciam seus produtos e serviços no mercado. No entanto, sem o devido registro, sua marca pode estar vulnerável a cópias, concorrência desleal e até mesmo processos judiciais. O registro de marca é um passo fundamental para assegurar a exclusividade do uso e garantir a proteção jurídica do seu negócio.
O que é uma marca?
A marca é um sinal distintivo que identifica um produto ou serviço e o diferencia dos concorrentes. Ela pode ser composta por palavras, imagens, símbolos ou combinações desses elementos. Segundo a Lei da Propriedade Industrial (Lei nº 9.279/96), a marca registrada confere ao seu titular o direito exclusivo de uso em todo o território nacional.
Por que registrar sua marca?
O registro da marca oferece uma série de benefícios, entre eles:
O processo de registro de marca
O pedido de registro de marca no Brasil deve ser feito junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) e segue algumas etapas:
Antes de solicitar o registro, é essencial verificar se a marca pretendida já está registrada ou se há alguma similar que possa gerar impedimentos. Essa busca pode ser feita diretamente no site do INPI ou com auxílio de um especialista.
Protocolo do Pedido
Caso a pesquisa indique viabilidade, o próximo passo é protocolar o pedido de registro no INPI. O processo inclui a escolha da classificação da marca conforme a Classificação de Nice, além do pagamento das taxas de requerimento.
O INPI verifica se o pedido atende aos requisitos legais e analisa se a marca pode ser registrada, levando em conta critérios como distintividade e ausência de conflitos com marcas já existentes.
Se aprovado no exame formal, o pedido é publicado na Revista da Propriedade Industrial (RPI), momento em que terceiros podem apresentar oposição ao registro dentro de um prazo de 60 dias.
Se não houver oposição ou se a empresa conseguir contestá-la com sucesso, o INPI concede o registro e emite o certificado de propriedade da marca, válido por 10 anos, renováveis por períodos sucessivos.
Dicas para um registro de marca bem-sucedido
Como o TM Associados pode ajudar?
No TM Associados, oferecemos assessoria completa para garantir que sua marca esteja devidamente protegida. Nossa equipe auxilia desde a análise de viabilidade até a concessão do registro, incluindo a defesa em casos de oposição e disputas judiciais.
Não deixe sua marca vulnerável! Entre em contato conosco e proteja seu maior patrimônio.
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Trabalhista
STF: A Ministra Cármen Lucia cassa decisão do TRT e nega vínculo empregatício
A Ministra do Supremo Tribunal Federal (STF), Cármen Lúcia, julgou procedente uma reclamação constitucional apresentada por uma empresa do setor madeireiro, a qual contestava decisão proferida pelo Tribunal Regional do Trabalho da 9ª Região (TRT-9). O referido acórdão havia reconhecido a existência de vínculo empregatício entre um gerente-geral e a empresa, fundamentando-se na alegação de que teria ocorrido fraude na terceirização da prestação de serviços.
A Quarta Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 9ª Região fundamentou sua decisão com base no princípio da primazia da realidade, o qual estabelece que, em uma relação de emprego, deve-se considerar a realidade dos fatos em detrimento do que está formalmente documentado. Assim, após a análise das provas documentais e testemunhais, a Corte Trabalhista entendeu que a prestação de serviços ocorreu de forma pessoal, contínua e subordinada, requisitos caracterizadores do vínculo empregatício, razão pela qual determinou a nulidade do contrato de prestação de serviços firmado entre as partes. Diante dessa decisão, a empresa madeireira interpôs recurso ao STF, buscando a sua reforma.
Ao proferir seu julgamento, a Ministra Cármen Lúcia cassou a decisão do TRT-9, reforçando o entendimento acerca da legalidade da terceirização, inclusive no que tange às atividades-fim da empresa, desde que observados os princípios constitucionais e os direitos dos trabalhadores. Tal decisão reafirma a possibilidade de contratação de empresas terceirizadas para a execução de atividades essenciais ao negócio, consolidando a interpretação de que a terceirização não configura, por si só, fraude à legislação trabalhista, desde que atendidos os requisitos normativos e garantidas as proteções aos trabalhadores envolvidos na prestação dos serviços.
Decisões dessa natureza conferem maior segurança jurídica a empresas e trabalhadores, mitigando interpretações divergentes que possam ocasionar incertezas no mercado de trabalho e no poder judiciário.
CONCLUSÃO:
Diante do exposto conclui-se que a decisão da Ministra Cármen Lúcia no STF tem um impacto significativo para as empresas, pois reforça a legalidade da terceirização, inclusive para atividades-fim, desde que respeitados os direitos dos trabalhadores. Isso proporciona maior segurança jurídica para a adoção desse modelo de contratação, reduzindo riscos de eventuais ações trabalhistas baseadas na presunção automática de fraude.
Para as empresas, esse posicionamento minimiza incertezas sobre a terceirização e pode incentivar uma maior flexibilização na gestão de mão de obra, garantindo que contratos firmados com prestadoras de serviço sejam respeitados. Além disso, a decisão pode reduzir a judicialização de casos semelhantes, proporcionando um ambiente mais previsível para o mercado de trabalho, em especial no que tange a terceirização e sua legalidade.
Tributário
Programa Receita Sintonia: Um Novo Modelo de Relacionamento com Contribuintes
A Receita Federal do Brasil (RFB) lançou o Programa Receita Sintonia, uma iniciativa inovadora voltada à prevenção de litígios tributários e ao estímulo à conformidade fiscal e aduaneira. Publicada por meio da Portaria RFB nº 467/2024, essa abordagem representa um marco na modernização da administração tributária, promovendo maior previsibilidade, transparência e diálogo entre o fisco e os contribuintes.
O que é o Programa Receita Sintonia?
O Programa Receita Sintonia visa incentivar boas práticas fiscais e proporcionar um tratamento diferenciado aos contribuintes que se enquadrarem nos critérios de conformidade estabelecidos. Dessa forma, a Receita Federal busca reduzir a litigiosidade tributária e oferecer mecanismos que evitem autuações fiscais, minimizando a imposição de multas e juros moratórios.
A proposta se alinha ao modelo de conformidade tributária recomendado pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), que estimula um relacionamento mais colaborativo entre os fiscos e os contribuintes. Países como Reino Unido, Austrália e Chile já implementam sistemas similares, baseados em ratings de conformidade fiscal.
Pilares do Programa
O Sintonia se fundamenta nos seguintes princípios:
Foram criados três programas para compor o pilar da conformidade da RFB:
O que muda para as empresas?
Os contribuintes que obtiverem alto índice de conformidade poderão usufruir de benefícios significativos em suas operações realizadas no contexto da reforma tributária, tais como:
Além disso, o programa fomenta a cultura da autorregularização, incentivando que as empresas corrijam eventuais divergências fiscais sem a necessidade de fiscalizações e autuações.
Como o TM Associados pode ajudar?
A equipe tributária do TM Associados está preparada para orientar sua empresa na adequação aos critérios do Programa Receita Sintonia, garantindo o enquadramento correto nas novas diretrizes da Receita Federal e auxiliando na prevenção de riscos fiscais.
Se sua empresa deseja compreender melhor os impactos dessa nova regulamentação e como se preparar para maximizar os benefícios, entre em contato conosco e agende uma consultoria personalizada.
O Que Você Precisa Saber Sobre Reorganização Societária!
A dinamicidade do ambiente empresarial impõe desafios constantes às organizações, exigindo adaptações estruturais e estratégicas para garantir perenidade, competitividade e eficiência. Nesse contexto, a reorganização societária desponta como uma medida essencial para otimizar operações, reduzir custos e viabilizar o crescimento sustentável dos negócios. Trata-se de uma ferramenta estratégica essencial para alinhar a estrutura corporativa aos objetivos de negócio, mitigando riscos e potencializando oportunidades.
O que é Reorganização Societária?
Reorganização societária refere-se ao conjunto de mudanças estruturais realizadas em uma empresa, envolvendo alterações na composição societária, estrutura jurídica ou organizacional.
Essas modificações podem ocorrer por meio de fusão, incorporação, cisão e transformação/conversão, conforme previsto na legislação societária vigente, em especial na Lei das Sociedades por Ações (Lei n.º 6.404/76) e no Código Civil (Lei n.º 10.406/02)[1].
Ademais, a reorganização pode estar atrelada a objetivos estratégicos como planejamento sucessório, organização tributária, adaptação às dinâmicas do mercado globalizado, e, até mesmo, como mecanismo de gestão de crise da empresa.
Quando Fazer uma Reorganização Societária?
A necessidade de reorganização societária pode emergir em diversos cenários, tais como:
Tipos de Reorganização Societária
A reorganização societária pode ocorrer de diversas formas, a depender dos objetivos da empresa e da legislação aplicável. Dentre as principais modalidades, destacam-se:
Cada tipo de reorganização requer uma análise minuciosa, avaliando os impactos tributários, regulatórios e estratégicos para garantir que as mudanças atendam aos objetivos da empresa sem comprometer sua solidez.
Como Fazer uma Reorganização Societária?
A implementação de uma reorganização societária exige planejamento e execução estruturada. O processo pode ser realizado da seguinte forma:
Conclusão
A reorganização societária pode ser um elemento-chave para o fortalecimento e crescimento de uma empresa, seja para potencializar sua eficiência, expandir operações ou garantir sua sobrevivência diante de desafios financeiros. Ao adotar a estratégia correta, as organizações podem otimizar sua estrutura, reduzir riscos e reforçar sua posição no mercado. No entanto, para que esse processo seja bem-sucedido, é fundamental contar com um planejamento detalhado e assessoria jurídica especializada.
Diante desse cenário, é essencial que empresários e gestores avaliem constantemente se a estrutura atual de seus negócios é a mais eficiente e estratégica para alcançar seus objetivos. A reorganização societária não é apenas uma ferramenta para corrigir problemas, mas uma oportunidade para impulsionar o crescimento, reduzir riscos e fortalecer a competitividade.
E você, já refletiu sobre o futuro da sua empresa? Sua estrutura societária está alinhada com seus planos de expansão e segurança patrimonial? Como uma reorganização poderia otimizar seus resultados?
As respostas para essas perguntas podem definir o sucesso do seu negócio nos próximos anos. Para tomar decisões estratégicas, é fundamental contar com orientação especializada, garantindo que cada passo seja planejado com segurança e alinhado aos interesses da empresa.
Referências
BRASIL. Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.
BRASIL. Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/L10406.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.
BRASIL. Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Regula a recuperação judicial, extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2004-2006/2005/Lei/L11101.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.
BRASIL. Lei n.º 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Altera e revoga dispositivos da Lei n.º 6.404/76 e introduz normas contábeis internacionais. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei/l11638.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.
BRASIL. Lei n.º 12.529, de 30 de novembro de 2011. Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2011/Lei/L12529.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.
BRASIL. Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015. Código de Processo Civil. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2015/Lei/L13105.htm. Acesso em: 02 de março de 2025.
CAMPINHO, Sérgio. Curso de Direito Comercial. 17. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2018.
SANTA CRUZ, André Luiz. Direito Empresarial. 4. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2020.
SACRAMONE, Marcelo Barbosa. Manual de Direito Empresarial. 4. ed. São Paulo: Saraiva, 2022.
TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial. 8. ed. São Paulo: Atlas, 2017.
VENOSA, Sílvio de Salvo. Direito Empresarial. 9. ed. São Paulo: Atlas, 2018.
Bárbara Rita Escapin – Advogada, graduada em Direito pelas Faculdades Integradas Rio Branco – Fundação de Rotarianos de São Paulo, inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção São Paulo (OAB/SP) (2019). Formação em Educação Executiva/Compliance pela Fundação Getúlio Vargas (2022). Pós-graduada em Direito Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas. Autora de artigos. Advogada e Líder no TM Associados.
Helen Rodrigues de Souza – Advogada, graduada em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas, inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção São Paulo (OAB/SP) (2019). Formação em Direitos Humanos e Sociais pela Universidade Católica Portuguesa de Lisboa (2020). Formação em Data Protection Officer – Lei Geral de Proteção de Dados pelo Complexo de Ensino Renato Saraiva (2021). Faculdade Formação em Temas Avançados de Direito Público e Privado pela Universidade de Santiago da Compostela (2021). Master in Business Admnistration em Gestão Tributária pela Universidade de São Paulo e pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz (2022). Participação no livro “Tributação no Agronegócio”, pela editora Lumen Juris (2023). Formação em Contencioso Estratégico pela Fundação Getúlio Vargas (2024). Pós-graduada em Direito Empresarial pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (2024). Cursando Latin Legum Magister em Direito Societário e Mercado de Capitais pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais de São Paulo. Autora de artigos. Advogada no TM Associados.
[1] Além das leis mencionadas, diversas normas regulam a reorganização societária no Brasil. A exemplo, tem-se as normas do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) – Controle de concentração econômica, da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) – Regulação de empresas de capital aberto, o Código de Processo Civil, em especial sobre a parte contenciosa e os procedimentos jurídicos aplicáveis, a Lei n.º 11.638/07 – Normas contábeis e convergência às normas internacionais, a Lei n.º 11.101/05 (Lei de Recuperação Judicial e Falências) – Procedimentos de reestruturação para empresas em crise, dentre outras fontes normativas.
[2] Art. 228 da Lei das S.A. – Lei nº 6.404/76
[3] Art. 227 da Lei das S.A. – Lei nº 6.404/76
[4] Art. 229 da Lei das S.A. – Lei nº 6.404/76
[5] Art. 220 da Lei das S.A. e arts. 1.113 a 1.115 do Código Civil – Lei nº 10.406/02
Newsletter | FEBRUARY 2025
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Advisory
Digital Law and Business Protection in the Virtual Environment
The advancement of technology and the growing use of the internet have brought numerous advantages to businesses—but also significant legal challenges, particularly in relation to data protection, regulatory compliance, and cybersecurity. Digital Law has emerged as an essential branch to regulate and protect business operations in the virtual environment.
Understanding the Context
Digital Law encompasses the rules and regulations that govern the use of the internet and digital media, providing greater legal certainty to businesses. Given the rise in cyberattacks and data breaches involving sensitive information, it is essential to implement preventive measures and ensure compliance with applicable legislation.
In Brazil, three key laws frame this context:
Impacts on Business
Compliance with Digital Law standards is essential for mitigating risks and avoiding penalties. Companies that process customer data must ensure information security, implement privacy policies, and adopt best practices in digital governance. Non-compliance with the LGPD can result in significant fines and reputational damage.
Other challenges businesses face include:
How Can TM Associados Help?
Our Advisory team is ready to support your company in adapting to the LGPD and in drafting secure electronic contracts.
We also assist in revising and adapting Terms of Use, Privacy Policies, and digital compliance procedures to ensure alignment with current regulations.
Follow the latest trends and regulations in Digital Law with us and protect your business from legal risks.
Contact TM Associados and ensure compliance and security for your business in the digital environment.
Litigation
Civil Code Reform – Bill No. 4/2025
As part of our commitment to keeping you informed about legislative updates that impact the legal business environment, we highlight a significant development: the proposal of a new Civil Code.
On Friday, January 31, Bill No. 4/2025 was submitted to the Federal Senate. It stems from a preliminary draft prepared by a committee of legal experts chaired by Supreme Court Justice Luis Felipe Salomão. This marks the beginning of a new phase in the debate and modernization of Brazil’s civil legislation.
The proposal aims to modernize civil law to reflect contemporary social and technological realities.
What Does the Bill Propose?
The draft introduces important changes in various areas of civil law. Key updates include:
Attention to Detail
As Bill No. 4/2025 is still in its early stages, it may be amended before final approval. Companies should closely follow its progress and prepare to revise contracts, internal policies, and strategic plans accordingly.
[Click here to read the full text of Bill 4/2025.]
How Can TM Associados Help?
TM Associados is closely monitoring every stage of this legislative process and its implications for our clients and partners. Our team is available to provide legal guidance and preventive strategies in anticipation of these regulatory changes.
[1] Art. 19, Marco Civil da Internet: “Application providers are only held liable for third-party content if, after a specific court order, they fail to take action within the defined timeframe.”
[2] STF Precedent: https://www.migalhas.com.br/quentes/340215/stf-nao-existe-direito-ao-esquecimento-na-area-civel
Labor
Update on Ordinance 57/2025 – New PPE Certification Rules
On January 16, 2025, the Ministry of Labor and Employment published Ordinance No. 57/2025, which amends Regulatory Standard NR-6, governing the use of Personal Protective Equipment (PPE). The main update concerns item 6.9.4, establishing new rules for the issuance and use of the Certificate of Approval (CA) granted to PPE manufacturers and importers.
The updated rule states:
“The transfer of a CA issued to one manufacturer/importer to another is not permitted. Each must obtain their own CA through the standard process.”
This change takes effect on July 16, 2025, six months after its publication.
What Does This Mean in Practice?
Previously, a manufacturer or importer could use a CA issued to another supplier without undergoing formal certification. This posed safety risks, as there was no guarantee that the new supplier met technical and regulatory requirements.
Under the new rule, each PPE manufacturer or importer must obtain their own CA. Sharing or reusing CAs is no longer permitted. The goal is to ensure stricter quality control, traceability, and worker safety.
Impacts on Stakeholders
Deadlines and Penalties
The rule takes effect July 16, 2025. Non-compliance may lead to administrative penalties, fines, and equipment confiscation. Employers may also be held liable.
How Can Your Business Prepare?
Conclusion: Prepare for 2025!
Ordinance 57/2025 aims to enhance PPE quality and safety by eliminating CA sharing. However, this will require companies to plan and act proactively.
TM Associados is available to help you interpret and implement the new requirements.
Tax
DCTFWeb – New Tax Reporting Rules for 2025
On February 7, 2025, the Brazilian Federal Revenue Service (RFB) published Normative Instruction RFB No. 2.248/2025, amending RFB Instruction No. 2.237/2024 and establishing new rules for the fulfillment of subsidiary tax obligations.
Key Update
The instruction eliminates the traditional PER/DCOMP (Declaration of Federal Tax Credits and Debits) and replaces it definitively with DCTFWeb for the following taxes starting January 2025:
The declaration of these taxes will now be made through the Tax Inclusion Module (MIT) on the RFB’s e-CAC web portal.
Deadline Changes
The DCTFWeb must now be submitted by the 25th of the month following the taxable event.
Exceptionally, the submission deadline for events occurring in January 2025 has been extended to the last business day of March 2025.
Impacts on Businesses
How Can TM Associados Help?
Our tax team is ready to support your business in adapting to this new standard, ensuring full compliance and avoiding penalties.
Contact us to schedule a personalized consultation and ensure your company is aligned with the new tax rules.
Newsletter | Fevereiro/2025
Todo mês, a equipe TM Associados traz uma newsletter com temas essenciais para o sucesso do seu negócio. Abordamos de forma prática e objetiva os principais destaques em Consultivo, Contencioso, Trabalhista e Tributário, ajudando você a tomar decisões mais seguras e estratégicas. Não perca essa oportunidade de transformar informação em vantagem competitiva! 📩
Consultivo
Direito Digital e a Proteção das Empresas no Ambiente Virtual
O avanço da tecnologia e o uso crescente da internet trouxeram inúmeras facilidades para empresas, mas também desafios jurídicos significativos, especialmente no que tange à proteção de dados, conformidade regulatória e segurança cibernética. O Direito Digital surge como um ramo essencial para regulamentar e proteger as operações empresariais nesse ambiente virtual.
Entenda o contexto
O Direito Digital engloba normas e regulamentações que disciplinam o uso da internet e dos meios digitais, proporcionando maior segurança jurídica para empresas. Com o aumento de ataques virtuais e vazamento de informações sensíveis, torna-se indispensável a implementação de medidas preventivas e de conformidade com a legislação vigente.
No Brasil, três legislações fundamentais moldam esse cenário:
Impactos para as empresas
A adequação às normas do Direito Digital é essencial para mitigar riscos e evitar penalidades. Empresas que lidam com dados de clientes devem garantir a segurança das informações, implementar políticas de privacidade e adotar boas práticas de governança digital. Além disso, falhas no cumprimento da LGPD podem acarretar multas significativas e prejuízos reputacionais.
Outros desafios enfrentados pelas empresas incluem:
Como o TM Associados pode auxiliar?
Nosso time consultivo está preparado para auxiliar sua empresa na adequação à LGPD e na elaboração de contratos eletrônicos seguros.
Além disso, assessoramos empresas na revisão e adequação de termos de uso, políticas de privacidade e procedimentos de compliance digital, garantindo que estejam em conformidade com as regulamentações mais recentes.
Acompanhe conosco as tendências e regulamentações do Direito Digital e proteja sua empresa contra riscos jurídicos.
Entre em contato com o TM Associados e assegure conformidade e proteção para os seus negócios no mundo digital.
Contencioso
Reforma do Código Civil: Projeto de Lei 4/25.
Com nosso compromisso de manter vocês informados sobre as principais atualizações legislativas que impactam o ambiente jurídico e empresarial, destacamos um marco significativo: a formalização da tramitação do novo Código Civil.
Na última sexta-feira, 31 de janeiro, foi protocolado no Senado o Projeto de Lei 4/25, fruto de um anteprojeto elaborado por uma comissão de juristas presidida pelo ministro do STJ, Luis Felipe Salomão. Esse movimento marca o início de uma nova fase de discussão e aperfeiçoamento da legislação civil brasileira.
A proposta visa modernizar e ajustar a legislação civil às novas realidades sociais e tecnológicas.
O que diz o Projeto de Lei?
O Projeto de Lei apresenta alterações significativas em diversas áreas do direito civil. Dentre as mudanças mais relevantes, destacamos:
1. Direito Digital e Responsabilidade na Internet
2. Aplicação de Juros Fixos para Dívidas Civis
O que muda? A proposta prevê a aplicação de juros de 1% ao mês para débitos civis sem taxa estipulada, contrastando com a recente Lei 14.905/24, que adota a Selic menos o IPCA.
Ação recomendada: Reavaliar cláusulas contratuais e reestruturação de dívidas para evitar impactos financeiros adversos.
3. Indenizações por Danos Morais
O que muda? O projeto estabelece critérios objetivos para fixação de indenizações dos valores, considerando o impacto na vida da vítima e a possibilidade de reversão do dano.
Ação recomendada: Empresas devem adequar suas práticas de compliance e reforçar políticas internas de gestão de riscos para mitigar potenciais passivos trabalhistas e consumeristas.
5. Direito ao Esquecimento e Desindexação
O que muda? Propõe a garantia do direito de solicitação de remoção de conteúdos que violem direitos fundamentais diretamente nos sites de origem e prevê a desindexação em buscas online em casos específicos. No entanto, especialistas apontam que tais medidas podem colidir com decisões do STF sobre o tema[2].
Ação recomendada: Empresas e indivíduos devem revisar suas estratégias de gerenciamento de reputação digital e adotar medidas preventivas para a proteção da imagem online. Além disso, é essencial monitorar decisões judiciais para garantir conformidade com eventuais reinterpretações da legislação.
4. Direito de Família e Impacto nas Empresas
O que muda? O projeto propõe significativas alterações no direito sucessório e patrimonial. Ele exclui os cônjuges do grupo de herdeiros necessários, impactando diretamente a sucessão legítima e reforçando a importância do planejamento patrimonial. Além disso, permite o divórcio unilateral em cartório, tornando o processo mais célere e desburocratizado. Outra mudança relevante diz respeito à partilha de bens, incluindo a valorização de cotas empresariais adquiridas antes do casamento, contrariando entendimento do STJ. Essas mudanças reforçam a necessidade de avaliação dos regimes de bens e das estruturas patrimoniais para garantir maior segurança jurídica.
Ação recomendada: Empresários devem revisar seus planejamentos sucessórios para garantir a proteção patrimonial e evitar litígios.
5. Reconhecimento dos Animais como Seres Sencientes
O que muda? O projeto prevê um status jurídico especial para os animais, reconhecendo-os como seres sencientes, ou seja, capazes de sentir dor e emoções, garantindo-lhes proteção jurídica própria.
Ação recomendada: Empresas do setor agropecuário, pet shops e outros negócios relacionados devem revisar suas práticas para assegurar conformidade com a nova legislação.
Atenção aos detalhes
A tramitação do Projeto de Lei nº 4/25 ainda está em fase inicial no Congresso, o que significa que alterações podem ser feitas no texto antes de sua aprovação final. Empresas devem acompanhar o processo legislativo de perto e se preparar para adaptar contratos, políticas internas e estratégias empresariais conforme necessário.
Para acessar o texto integral do PL 4/25, clique Aqui
Como o TM Associados pode ajudar?
No TM Associados, seguimos atentos a cada etapa desse processo legislativo e aos impactos que essa reforma trará para nossos clientes e parceiros. Nossa equipe está à disposição para esclarecimentos e estratégias preventivas diante das possíveis alterações jurídicas.
[1] Art. 19. Com o intuito de assegurar a liberdade de expressão e impedir a censura, o provedor de aplicações de internet somente poderá ser responsabilizado civilmente por danos decorrentes de conteúdo gerado por terceiros se, após ordem judicial específica, não tomar as providências para, no âmbito e nos limites técnicos do seu serviço e dentro do prazo assinalado, tornar indisponível o conteúdo apontado como infringente, ressalvadas as disposições legais em contrário. (…)
[2] https://www.migalhas.com.br/quentes/340215/stf-nao-existe-direito-ao-esquecimento-na-area-civel
Trabalhista
Atualização na NR-6: Novas Regras para Certificação de Equipamentos de Proteção Individual (EPI)
A Portaria 57, publicada em 16 de janeiro de 2025 pelo Ministério do Trabalho e Emprego, alterou a Norma Regulamentadora nº 6 (NR-6), responsável por regulamentar os Equipamentos de Proteção Individual (EPI). A principal mudança ocorre no item 6.9.4, estabelecendo novas regras para a cessão e uso dos Certificados de Aprovação (CA) concedidos aos fabricantes e importadores desses equipamentos.
Com a nova redação, fica determinado que: “É vedada a cessão de uso do CA emitido a determinado fabricante ou importador para que outro fabricante ou importador o utilize sem que se submeta ao procedimento regular para a obtenção de CA próprio.”
A referida mudança entra em vigor em 16 de julho de 2025, seis meses após a publicação da portaria.
O que isso significa na prática?
Anteriormente, um fabricante ou importador podia utilizar um Certificado de Aprovação (CA) concedido a outro fornecedor, sem a necessidade de passar pelo processo formal de certificação. Essa prática poderia gerar riscos à segurança dos trabalhadores, pois não havia garantia de que o novo fornecedor cumpria todas as exigências técnicas e normativas.
Com a nova exigência, cada fabricante e importador deve obter um CA próprio para os EPIs que produz ou comercializa. Ou seja, não será mais permitido compartilhar ou reutilizar um CA concedido a outra empresa. O objetivo dessa mudança é assegurar maior controle sobre a qualidade, rastreabilidade e segurança dos equipamentos utilizados pelos trabalhadores.
Impactos para Fabricantes, Importadores e Empregadores
A nova exigência tem efeitos diretos para os diversos setores envolvidos:
Prazos e Penalidades
A Portaria nº 57/2025 entrará em vigor em 16 de julho de 2025, dando tempo para que as empresas revisem seus processos e garantam conformidade com a nova norma.
O descumprimento das exigências pode resultar em penalidades administrativas, como multas e apreensão dos produtos. Além disso, empregadores que adquirirem equipamentos irregulares também podem ser responsabilizados.
Como sua empresa pode se preparar?
Conclusão: Prepare-se para 2025!
A Portaria 57/2025 busca eliminar a possibilidade de compartilhar CA’s e reforça o controle de qualidade dos EPIs. No entanto, a mudança exige atenção e planejamento para garantir conformidade com a nova regra.
Caso precise de suporte para interpretar as novas exigências ou adaptar sua operação, nossa equipe está à disposição para esclarecer dúvidas e desenvolver estratégias preventivas diante das possíveis alterações jurídicas.
Tributário
DCTFWeb – Novas regras fiscais para 2025
Em 07 de fevereiro de 2025, foi publicada a Instrução Normativa RFB nº 2.248/2025, que modificou a Instrução Normativa RFB nº 2.237/2024, introduzindo novas diretrizes para o cumprimento das obrigações acessórias pelas empresas.
A principal mudança introduzida pelas novas diretrizes é a extinção definitiva da Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTF) na versão PGD, que passa a ser substituída obrigatoriamente pela DCTFWeb, modernizando o processo de declaração e unificando o cumprimento das obrigações tributárias.
Essa mudança tem impactos significativos sobre as empresas, pois envolve a inclusão de diversos tributos federais que anteriormente eram informados na versão PGD da DCTF. A partir da competência janeiro/2025, os seguintes tributos passarão a ser declarados exclusivamente via DCTFWeb:
A inclusão dessas informações na DCTFWeb será feita por meio do Módulo de Inclusão de Tributos (MIT), ferramenta que permitirá a declaração e a apuração dos tributos diretamente no portal e-CAC.
Mudança no Prazo de Entrega
Além da obrigatoriedade da DCTFWeb, também houve alteração no prazo de entrega da declaração, devendo ser entregue até o dia 25 do mês seguinte ao da ocorrência dos fatos geradores.
Excepcionalmente, o prazo de entrega da declaração relativa aos fatos geradores que ocorreram no mês de janeiro de 2025 será prorrogado para o último útil do mês de março de 2025.
Impactos para as Empresas
Com essa transição, as empresas precisam:
Como o TM Associados pode ajudar?
Nosso time tributário está preparado para auxiliar sua empresa na adaptação a essa nova obrigatoriedade, garantindo conformidade e evitando penalidades.
Entre em contato para uma consultoria personalizada e assegure que sua empresa esteja em dia com a nova regulamentação fiscal.
A importante atualização da NR-01 e o novo marco para a segurança e saúde ocupacional
A NR-01 foi reformulada em 2024, abordando riscos psicossociais e exigindo ações de prevenção. Empresas devem se adequar até 2025 para evitar multas.
O que são as NRs – Normas Regulamentadoras?
As NRs – Normas Regulamentadoras são um conjunto de disposições editadas pelo MTE – Ministério do Trabalho e Emprego, destinadas a garantir a segurança e saúde dos trabalhadores nos mais diversos ambientes laborais. As NRs têm como base legal a CLT – Consolidação das Leis do Trabalho e definem padrões mínimos a serem observados por empregadores e empregados. Desde a sua instituição, as NRs passaram por constantes atualizações para se adaptar às novas demandas do mercado de trabalho e à evolução das tecnologias e práticas de segurança.
A NR-01, em particular, tem como foco principal estabelecer diretrizes gerais para a gestão da segurança e saúde no trabalho, servindo como base para as demais regulamentações.
Contextualização histórica e novidades da NR-01
No dia 27/8/24, foi publicada a portaria MTE 1.419, trazendo significativas modificações à NR-01 – Norma Regulamentadora 01. Essa norma ganhou novos contornos ao reformular o capítulo “1.5 Gerenciamento de Riscos Ocupacionais” e revisar o “Anexo I – Termos e Definições”. As alterações reafirmam o compromisso de promover um ambiente de trabalho mais seguro, inclusivo e adaptado às realidades contemporâneas do mundo laboral.
Principais alterações da NR-01
Entre as principais inovações promovidas pela portaria MTE 1.419, destacam-se:
Medidas estratégicas para o bem-estar dos trabalhadores
Para garantir um ambiente de trabalho saudável, as empresas devem adotar estratégias eficazes para prevenir situações de assédio e violência no trabalho, além de implementar medidas para gerenciar riscos psicossociais. Algumas ações recomendadas incluem:
Fiscalização e punições
A atualização do PGR deve estar disponível para fiscalização a partir de 26/5/25. Caso não seja apresentada, as empresas serão notificadas e terão prazos para regularização. Em caso de descumprimento, estarão sujeitas a multas proporcionais ao número de funcionários, ao grau de infração e aos itens descumpridos.
Impactos e expectativas
A inclusão dos riscos psicossociais como elemento central do PGR representa uma revolução no campo da segurança e saúde no trabalho. Ao reconhecer que a saúde mental é tão importante quanto a saúde física, a norma reflete uma preocupação com o bem-estar integral dos trabalhadores. Essa abordagem se alinha às tendências globais, nas quais empresas investem em ambientes de trabalho mais equilibrados e acolhedores, reduzindo custos com afastamentos e promovendo maior produtividade.
Outro ponto de destaque é o aprimoramento das exigências para documentação de riscos e elaboração de planos de ação. A padronização das informações permitirá maior controle e fiscalização por parte das autoridades competentes. Empresas de todos os portes têm até 25/5/25 para implementar essas mudanças, o que inclui a revisão de processos internos e a formação de lideranças capacitadas para lidar com os novos desafios.
Um olhar para o futuro
A atualização da NR-01 reforça a importância de uma gestão integrada de riscos e saúde no trabalho. Ao exigir que organizações incorporem o gerenciamento de fatores psicossociais em suas políticas, o Brasil dá um passo importante rumo à promoção de ambientes laborais mais saudáveis, humanizados e seguros.
Do ponto de vista empresarial, essas mudanças representam uma oportunidade para as empresas se destacarem como referências em boas práticas de gestão de pessoas e segurança no trabalho. A adoção de medidas preventivas e a criação de um ambiente de trabalho mais acolhedor podem resultar em maior engajamento dos colaboradores, redução de turnover e melhoria na reputação da marca empregadora.
Além disso, a redução de acidentes e adoecimentos relacionados ao trabalho impacta diretamente nos custos operacionais, diminuindo despesas com afastamentos, indenizações e processos judiciais. A longo prazo, empresas que se adaptarem rapidamente às novas exigências da NR-01 estarão mais bem posicionadas para enfrentar os desafios do mercado, garantindo sustentabilidade e competitividade.
Essas atualizações representam um avanço essencial para a segurança e saúde dos trabalhadores, consolidando um ambiente laboral mais humanizado e produtivo.
https://www.migalhas.com.br/depeso/423916/atualizacao-da-nr-01-e-novo-marco-para-a-seguranca-e-saude-ocupacional
A responsabilidade civil no uso de Inteligência Artificial: Desafios e perspectivas
No Brasil, embora a legislação vigente, forneça diretrizes gerais sobre responsabilidade civil, a ausência de normas específicas para a IA apresenta lacunas e incertezas.
A Inteligência Artificial (IA) tem promovido avanços significativos em diversos setores, como saúde, transporte, educação e comércio, alterando profundamente a maneira como a sociedade interage e consome tecnologia. No entanto, o crescimento exponencial do uso da IA também traz consigo preocupações legais, especialmente no que diz respeito à responsabilidade civil. Quando sistemas de IA causam danos, surge o desafio de identificar quem deve ser responsabilizado: o desenvolvedor, o fabricante, o operador ou mesmo o usuário final?
No Brasil, embora a legislação vigente, forneça diretrizes gerais sobre responsabilidade civil, a ausência de normas específicas para a IA apresenta lacunas e incertezas. Isso se torna ainda mais evidente diante da autonomia crescente desses sistemas, que muitas vezes tomam decisões imprevisíveis até mesmo para seus criadores.
O conceito de Inteligência Artificial e seu uso no Brasil
A inteligência artificial pode ser definida como a capacidade de sistemas computacionais de realizar tarefas que normalmente exigiriam inteligência humana, como tomada de decisões, reconhecimento de padrões e aprendizado. No Brasil, a IA tem sido amplamente adotada em setores como serviços financeiros, transporte, saúde e até no Poder Judiciário, com o uso de algoritmos para auxiliar na admissão de recursos e até na análise de processos.
Todavia, a ausência de regulamentação específica no Brasil gera incertezas quanto à aplicação de princípios de responsabilidade civil. Instrumentos como o Código Civil, o Marco Civil da Internet e a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) oferecem algumas diretrizes, mas carecem de amplitude para abordar as especificidades da IA, especialmente quanto à autonomia dos sistemas.
A responsabilidade civil no contexto da IA: Objetiva e subjetiva
A responsabilidade civil no Brasil pode ser categorizada em dois tipos principais: responsabilidade objetiva, conforme o art 9271 do Código Civil, independe de culpa, sendo aplicada em casos nos quais a atividade do agente, por sua natureza, envolve risco para os direitos de outrem ou em situações específicas previstas em lei. Já a responsabilidade subjetiva, regulada pelo art. 1862, exige a comprovação de dolo ou culpa do agente, sendo configurada quando há um ato ilícito que causa danos a outra pessoa, com nexo de causalidade entre a conduta e o prejuízo. No contexto do uso de IA, surgem várias questões sobre como esses dois regimes podem ser aplicados.
A responsabilidade objetiva quanto às relações de consumo envolvendo Inteligência Artificial (IA), emergem desafios inéditos para os fornecedores, especialmente devido à inversão do ônus da prova em favor do consumidor. Tal característica impõe aos fornecedores a necessidade de uma produção probatória robusta para afastar a responsabilidade, quando cabível, no âmbito judicial.
A definição de “defeito” do produto, no contexto de IA, adquire novas dimensões e será amplamente discutida nos casos concretos. Questões como o dever de informação e a conformidade no uso conforme as orientações do fornecedor tornam-se ainda mais centrais. Conceitos como “risco razoavelmente esperado” e “risco inerente” assumem protagonismo nos debates, exigindo análises aprofundadas e técnicas para delimitar os limites da responsabilidade do fornecedor.
Além disso, a produção de provas apresenta desafios técnicos significativos, dada a complexidade dos sistemas de IA. A atuação de peritos judiciais altamente capacitados em tecnologia será indispensável, assim como a preparação técnica das partes envolvidas para sustentar suas argumentações. Essa dinâmica coloca à prova a estrutura do sistema judicial em lidar com demandas tecnológicas de alta complexidade.
Destaca-se também que o Código de Defesa do Consumidor, sendo uma legislação principiológica com um rol exemplificativo de práticas infrativas, abre espaço para interpretações diversificadas. Tal característica, embora enaltecida como uma virtude do sistema, pode gerar incertezas na aplicação prática em um campo tão novo e disruptivo quanto a IA. O mercado enfrentará desafios relacionados à uniformidade de entendimento sobre questões que ainda estão em construção jurídica.
Portanto, embora o arcabouço legislativo atual ofereça certo amparo e as discussões sobre regulamentação específica estejam em andamento, há claros espaços a serem preenchidos nas esferas administrativa e judicial. O objetivo é alcançar um equilíbrio no qual os direitos dos consumidores à qualidade e segurança dos produtos e serviços sejam preservados, ao mesmo tempo em que se garanta a defesa dos fornecedores e o incentivo à inovação tecnológica. Somente com essa harmonização será possível consolidar um ambiente regulatório seguro e favorável ao desenvolvimento de soluções baseadas em IA.
Por outro lado, a responsabilidade subjetiva pode ser aplicada nos casos em que é possível identificar falhas humanas, como na programação de algoritmos ou na supervisão inadequada de sistemas de IA. Nesse caso, seria necessário provar que o desenvolvedor, operador ou usuário agiu com negligência, imprudência ou imperícia.
Dificuldades na identificação de responsáveis em sistemas autônomos
Uma das maiores dificuldades no contexto da IA é a identificação do responsável pelo dano. Sistemas autônomos podem tomar decisões complexas sem intervenção humana direta, o que dificulta a atribuição de responsabilidade. Em um cenário em que um carro autônomo causa um acidente, por exemplo, seria o fabricante do veículo, o programador do algoritmo, ou o proprietário do carro o responsável?
Além disso, o uso de machine learning e algoritmos que se auto aperfeiçoam com o tempo agrava esse desafio, uma vez que as decisões tomadas podem ser resultado de um processo de aprendizado que não estava previsto ou controlado no momento de sua programação inicial.
A doutrina jurídica tem discutido a possibilidade de criação de um regime de responsabilidade específico para a IA, que inclua a figura de um “supervisor” humano responsável pela supervisão contínua de sistemas autônomos. Essa supervisão poderia atenuar os riscos, mas também implicaria na criação de novos parâmetros de responsabilidade civil, como o dever de vigilância e atualização contínua dos sistemas de IA.
Estado atual das regulamentações no Brasil
O Brasil deu um passo significativo na regulação da Inteligência Artificial (IA) com a aprovação, pelo Senado, em 10 de dezembro de 2024, de um conjunto de normas voltadas ao desenvolvimento e à operação de sistemas de IA no país3. Essas normas buscam equilibrar a proteção de direitos dos cidadãos, a segurança e a transparência no uso de tecnologias, com a necessidade de promover a inovação e o crescimento do setor.
Segurança e Transparência: A nova legislação enfatiza a segurança dos dados e a transparência nos algoritmos utilizados em sistemas de IA. Ela estabelece diretrizes para a coleta, armazenamento e uso de dados, com foco na proteção de informações pessoais e no combate a discriminações algorítmicas. Esses aspectos dialogam com a necessidade de garantir que os sistemas de IA atendam aos padrões esperados de confiabilidade e previsibilidade, tema já abordado no artigo, mas que poderia ser expandido para incluir discussões sobre como implementar tais garantias de maneira prática.
Supervisão e Fiscalização: Um ponto central da nova legislação é a criação do Sistema Nacional de Regulação e Governança de Inteligência Artificial (SIA), que terá como função supervisionar o desenvolvimento e a utilização de sistemas de IA, assegurando conformidade com as normas. Além disso, o SIA estará incumbido de promover a educação e o desenvolvimento de boas práticas em IA, contribuindo para mitigar os riscos associados ao uso da tecnologia. O artigo menciona a necessidade de supervisão humana, mas poderia aprofundar como a atuação de órgãos como o SIA influenciará a alocação de responsabilidades em casos de danos.
Sanções e Penalidades: Outro destaque é a previsão de sanções para o descumprimento das normas. Entre as penalidades, incluem-se multas significativas e a suspensão de sistemas de IA que representem riscos à segurança ou que infrinjam os direitos previstos na legislação. Esses dispositivos reforçam a importância de uma abordagem ética e responsável no desenvolvimento e uso de IA, exigindo das empresas maior comprometimento com a conformidade legal. O impacto dessas sanções na prática empresarial e na inovação tecnológica merece atenção, pois poderá influenciar diretamente a forma como as empresas operam e investem em soluções de IA.
Essa regulamentação marca o início de uma estrutura mais sólida para a governança da IA no Brasil, mas ainda depende de sua efetiva implementação e do desenvolvimento de capacidade institucional para sua aplicação. Nesse sentido, o avanço legislativo deve ser acompanhado por esforços para educar operadores do Direito, peritos e desenvolvedores, promovendo um ecossistema em que a responsabilidade civil esteja bem delimitada e as soluções tecnológicas possam prosperar.
Lacunas legislativas e a necessidade de regulamentação específica
Tal projeto de lei em andamento no Brasil sobre a regulação da Inteligência Artificial4, tem sido amplamente criticado por suas propostas que, segundo alguns especialistas5, poderiam acabar engessando o desenvolvimento e a inovação na área, devido ao excesso de restrições e falta de clareza quanto à aplicação prática. Essa crítica aponta para a necessidade de um equilíbrio entre a proteção dos direitos e a promoção do avanço tecnológico. A falta de clareza legislativa gera incertezas sobre como aplicar os princípios de responsabilidade civil em casos envolvendo IA, o que pode desencorajar a inovação ou deixar consumidores desprotegidos.
Uma possível solução seria a criação de um marco regulatório específico para IA, inspirado em regulamentações internacionais como a da União Europeia6, que já propôs diretrizes para assegurar a transparência e a segurança dos sistemas de IA. Esse marco poderia prever responsabilidades claras para desenvolvedores, operadores e usuários, além de estabelecer diretrizes para a certificação e auditoria de sistemas de IA.
Considerações finais e perspectivas para o futuro
A inteligência artificial representa uma revolução tecnológica que trará grandes benefícios à sociedade, mas também impõe desafios jurídicos significativos. A responsabilidade civil no uso de IA ainda é um campo em evolução, e há uma necessidade de adaptação das normas jurídicas para lidar com as novas realidades tecnológicas.
Contudo, é fundamental que os órgãos legislativos do Brasil avancem na regulamentação específica da IA para garantir a proteção dos direitos dos cidadãos e ao mesmo tempo fomentar a inovação tecnológica. O desenvolvimento de um regime de responsabilidade civil mais claro e eficiente, que contemple tanto a responsabilidade objetiva quanto a subjetiva, é essencial para equilibrar os interesses das partes envolvidas e assegurar um ambiente jurídico seguro e confiável para o uso de IA.
1 Art. 927. Aquele que, por ato ilícito (arts. 186 e 187), causar dano a outrem, fica obrigado a repará-lo. (Vide ADI nº 7055) (Vide ADI nº 6792). Parágrafo único. Haverá obrigação de reparar o dano, independentemente de culpa, nos casos especificados em lei, ou quando a atividade normalmente desenvolvida pelo autor do dano implicar, por sua natureza, risco para os direitos de outrem.
2 Art. 186. Aquele que, por ação ou omissão voluntária, negligência ou imprudência, violar direito e causar dano a outrem, ainda que exclusivamente moral, comete ato ilícito.
3 https://oglobo.globo.com/economia/noticia/2024/12/10/senado-aprova-projeto-de-regulamentacao-de-inteligencia-artificial-no-brasil.ghtml
4 https://www25.senado.leg.br/web/atividade/materias/-/materia/157233
5 https://www12.senado.leg.br/radio/1/noticia/2024/09/05/especialista-criticam-proposta-de-regulamentacao-da-inteligencia-artificial
6 https://www.europarl.europa.eu/topics/pt/article/20230601STO93804/lei-da-ue-sobre-ia-primeira-regulamentacao-de-inteligencia-artificial#:~:text=Em%20abril%20de%202021%2C%20a%20Comiss%C3%A3o%20Europeia%20prop%C3%B4s,com%20o%20risco%20que%20representam%20para%20os%20utilizadores.
https://www.migalhas.com.br/depeso/422333/a-responsabilidade-civil-no-uso-de-inteligencia-artificial
Contratos empresariais de longo prazo: Gestão de riscos e garantias
Contratos empresariais de longo prazo exigem planejamento, flexibilidade e garantias para mitigar riscos, garantir segurança jurídica e promover relações duradouras.
Os contratos empresariais de longo prazo são instrumentos essenciais para promover estabilidade e relações comerciais duradouras. Contudo, sua extensão temporal exige atenção especial na gestão de riscos e na definição de garantias contratuais. Neste texto, vamos discutir de maneira prática como garantir a segurança jurídica desses contratos, sem deixar de lado as necessidades do empresário e evitando possíveis problemas no caminho.
Identificação de riscos nos contratos de longo prazo
Os contratos de longa duração envolvem compromissos estendidos por anos ou até décadas, o que expõe as partes a diversos riscos no tempo alongado de sua vigência. Para garantir sua estabilidade e eficácia, é fundamental identificar, categorizar e prever as possíveis adversidades que possam impactar sua execução. Esses riscos incluem, por exemplo:
A gestão dos riscos pode ser praticada com cláusulas contratuais bem estruturadas, com mecanismos específicos para mitigá-los, permitindo, assim, a manutenção da relação entre as partes.
Gerenciamento de riscos nos contratos de longo prazo
Na era globalizada, a transformação digital e as inovações na indústria evoluem cada vez mais rápido. O Direito não pode se manter estático perante a evolução tecnológica, especialmente no que diz respeito às empresas e a viabilidade de seus negócios.
Face a isto, a legislação e o Judiciário possuem evolução mais lenta, por questões de segurança jurídica, política, cultura e, inclusive, econômicas. A liberdade contratual conferida pelo Código Civil1, permite que o empresário viabilize sua evolução, sem ignorar a segurança jurídica e o ordenamento, evitando, ainda, o ajuizamento de demandas judiciais. Esse cuidado economiza tempo, dinheiro e permite a perenidade das relações comerciais.
Nesta esteira, o regulamento de relações comerciais duradouras depende da redação de um contrato que permita a flexibilidade e tenha os riscos jurídicos reduzidos, a partir de mecanismos cruciais para evitar conflitos. Isto pode se dar a partir de cláusulas que permitam a revisão do contrato, que estabeleçam regras para sua interpretação e que permitam a sua atualização periódica, mantendo-se, assim, a longevidade do pacto. Veja-se que não se trata de ignorar o princípio pacta sunt servanda, mas sim de relativizá-lo ante a necessidade de adequação das relações com o passar do tempo.
A flexibilidade do contrato deve ser facilitada. O uso de aditivos contratuais para ajustar eventuais mudanças por razões financeiras, econômicas, regulatórias e inclusive para resolver conflitos interpretativos, é uma forma de permitir a viabilidade da relação. Embora a segurança jurídica seja importante, contratos excessivamente rígidos podem se tornar inviáveis com o tempo. Por isso, a flexibilidade contratual é vital para a longevidade do acordo, permitindo que estes ajustes sejam negociados entre as partes.
A inclusão de cláusulas de revisão e reajuste é essencial para garantir que o contrato permaneça viável e justo ao longo do tempo. A revisão periódica das condições contratuais permite que as partes ajustem suas obrigações e direitos conforme mudanças no cenário econômico ou no setor de atuação. Os reajustes financeiros, por exemplo, podem ser vinculados a índices de inflação ou variação cambial, garantindo que os valores pactuados mantenham seu equilíbrio econômico. Da mesma forma, contratos que envolvem o uso ou fornecimento de tecnologia devem prever revisões técnicas periódicas, a fim de incorporar novas ferramentas e melhores práticas do mercado, além de evitar a imposição do uso de tecnologia obsoleta.
A redação do contrato deve incluir regras claras para sua interpretação, para além da regra geral do Código Civil que coloca a boa-fé e a função social do contrato como princípios norteadores para a sua interpretação2. Reduzir o risco de litígios decorrentes de ambiguidades é um fator de importância para a longevidade do contrato com a definição de termos técnicos e a hierarquia de disposições contratuais em caso de conflito. Esse cuidado evita disputas futuras e proporciona maior previsibilidade para a execução do contrato, além de deixar clara a intenção e a manifestação de vontade que reside positivada no contrato.
Deve existir cautela também para sanear situações imprevisíveis e/ou inevitáveis, o que, nos últimos anos, se mostrou estritamente necessário. Eventos imprevisíveis e inevitáveis, como desastres naturais, pandemias ou crises políticas, podem comprometer a execução de um contrato de longo prazo.
Para lidar com essas situações, a inclusão de cláusulas de força maior e hardship é essencial. Enquanto a cláusula de força maior exonera as partes de suas obrigações em circunstâncias excepcionais, a cláusula de hardship permite a renegociação do contrato diante de mudanças substanciais e inesperadas no equilíbrio econômico do negócio.
A preparação para cenários adversos é uma estratégia indispensável na gestão de riscos contratuais. A previsão de planos de contingência no contrato garante que as partes tenham diretrizes claras sobre como agir em situações que possam comprometer sua execução. Alternativas como a diversificação da cadeia de suprimentos, ajustes nos cronogramas de entrega e protocolos para reestruturação de obrigações contratuais são fundamentais para mitigar impactos negativos.
A supervisão periódica da execução contratual é um fator crucial para a mitigação de riscos. O contrato pode prever auditorias regulares, relatórios de desempenho e a criação de comitês de acompanhamento. Esse monitoramento contínuo permite a identificação de problemas antes que se tornem irreversíveis, possibilitando ajustes contratuais de forma proativa.
Garantias contratuais
Em que pese a redação do contrato e estratégias como as expostas acima evitem diversos problemas e contribuam com a manutenção da relação entre as partes, as garantias são elementos essenciais para proteger as partes envolvidas e assegurar o cumprimento do contrato. Entre as principais modalidades estão:
As garantias reais e pessoais são utilizadas nas seguintes hipóteses:
a) Penhor
É uma garantia que recai sobre bens móveis ou direitos. O devedor, ou um terceiro, entrega o bem ao credor ou a um terceiro em favor do credor como garantia de cumprimento da obrigação.
O credor possui o direito de vender o bem para saldar a dívida, caso o devedor não cumpra com sua obrigação.
b) Hipoteca
É uma garantia real que recai sobre bens imóveis, como terrenos ou construções. Diferentemente do penhor, o bem garantidor não é entregue ao credor, mas permanece vinculado à obrigação até o cumprimento total da dívida. Em caso de inadimplemento, o imóvel pode ser levado à penhora e posterior leilão.
c) Alienação fiduciária
Consiste na transferência da propriedade de um bem móvel ou imóvel ao credor, em caráter resolúvel, como garantia de uma obrigação. O devedor mantém a posse direta do bem, enquanto a propriedade plena é restituída a ele quando a dívida é quitada. Essa modalidade é amplamente utilizada em contratos empresariais, especialmente para aquisição de bens duráveis.
d) Fiança
É o contrato pelo qual uma terceira pessoa, denominada fiador, garante ao credor o cumprimento de uma obrigação assumida pelo devedor. Caso o devedor principal não cumpra com a obrigação, o fiador será responsável pelo pagamento. A fiança pode ser limitada ou ilimitada e, em contratos de longo prazo, é comum estabelecer limites claros para evitar abusos.
e) Aval
É uma garantia pessoal típica de títulos de crédito, como notas promissórias e duplicatas. O avalista assume a responsabilidade solidária pelo pagamento do título, podendo ser acionado diretamente pelo credor em caso de inadimplemento.
A escolha da modalidade de garantia deve considerar fatores como o tipo de contrato, a natureza da obrigação e o perfil das partes envolvidas. Garantias reais oferecem maior segurança patrimonial ao credor, enquanto garantias pessoais dependem da solvência do terceiro garantidor. Já os seguros contratuais proporcionam flexibilidade e segurança adicional, sendo ideais para contratos de maior complexidade e duração.
Compliance e ESG
A adoção de práticas de compliance e princípios ESG (ambiental, social e governança) reforça a responsabilidade social e a transparência contratual, conforme o art. 421-A do Código Civil. Esses elementos também contribuem para a mitigação de riscos reputacionais e operacionais. O compliance, ao implementar políticas internas que assegurem a conformidade com legislações e normas regulatórias, reduz a exposição a riscos jurídicos e financeiros, além de promover um ambiente de negócios ético.
Por sua vez, a incorporação de princípios ESG em contratos de longo prazo vai além do cumprimento formal da legislação, integrando preocupações ambientais, sociais e de governança às operações comerciais. No aspecto ambiental, cláusulas contratuais podem incluir compromissos de redução de emissões, gestão de resíduos e práticas sustentáveis. No eixo social, as obrigações podem abranger a promoção de condições dignas de trabalho, respeito à diversidade e apoio a comunidades impactadas pelas atividades empresariais. Quanto à governança, é essencial a definição de processos decisórios transparentes, auditorias regulares e mecanismos de combate à corrupção.
Esses elementos não apenas contribuem para a mitigação de riscos reputacionais e operacionais, mas também criam valor de longo prazo, atraindo investidores, fortalecendo a relação com stakeholders e consolidando a imagem de responsabilidade corporativa da empresa. A implementação efetiva de compliance e ESG nos contratos sinaliza um compromisso estratégico com a ética e a sustentabilidade, promovendo relações comerciais mais equilibradas e duradouras.
Planejamento e práticas eficazes
Os contratos empresariais de longo prazo exigem planejamento cuidadoso e mecanismos robustos para identificar e mitigar riscos. A aplicação de garantias bem estruturadas e o respeito às normas legais promovem segurança jurídica e asseguram a continuidade das relações contratuais. Ao adotar práticas eficazes de mitigação, as empresas garantem estabilidade e transformam compromissos contratuais em alicerces para o crescimento sustentável.
Dessa forma, os contratos empresariais de longo prazo não apenas garantem segurança jurídica e previsibilidade econômica, mas também se tornam instrumentos dinâmicos de adaptação e sustentabilidade no mundo dos negócios. A chave para o sucesso não está na rigidez, mas na capacidade de evolução diante das incertezas. Afinal, um contrato bem estruturado não é aquele que apenas estabelece regras, mas sim aquele que permite que as partes cresçam juntas, enfrentem desafios e, sobretudo, prosperem ao longo do tempo. E então, seu contrato está preparado para o futuro?
1 Art. 421. A liberdade contratual será exercida nos limites da função social do contrato.
Parágrafo único. Nas relações contratuais privadas, prevalecerão o princípio da intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual.
2 Art. 422. Os contratantes são obrigados a guardar, assim na conclusão do contrato, como em sua execução, os princípios de probidade e boa-fé.
3 Art. 1.361. Considera-se fiduciária a propriedade resolúvel de coisa móvel infungível que o devedor, com escopo de garantia, transfere ao credor.
Art. 1.419. Nas dívidas garantidas por penhor, anticrese ou hipoteca, o bem dado em garantia fica sujeito, por vínculo real, ao cumprimento da obrigação.
Art. 1.431. Constitui-se o penhor pela transferência efetiva da posse que, em garantia do débito ao credor ou a quem o represente, faz o devedor, ou alguém por ele, de uma coisa móvel, suscetível de alienação.
4 Art. 818. Pelo contrato de fiança, uma pessoa garante satisfazer ao credor uma obrigação assumida pelo devedor, caso este não a cumpra.
5 Art. 9º – Em garantia da execução, pelo valor da dívida, juros e multa de mora e encargos indicados na Certidão de Dívida Ativa, o executado poderá:
(…)
II – oferecer fiança bancária ou seguro garantia.
6 VENOSA, Sílvio de Salvo. Direito civil: contratos. 23. ed. Barueri, SP: Atlas, 2023. (Direito Civil; 3).
7 BRASIL. Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil. Disponível em: . Acesso em: 30 jan. 2025.
8 BRASIL. Lei 6.830, de 22 de setembro de 1980. Dispõe sobre a cobrança judicial da Dívida Ativa da Fazenda Pública, e dá outras providências. Disponível em: . Acesso em: 30 jan. 2025.
9 CASTRO, Flávia Câmara e. A cláusula de hardship em contratos empresariais no Brasil. 2022. Dissertação (Mestrado em Direito) – Faculdade de Direito, Universidade Federal de Minas Gerais, Belo Horizonte, 2022. Disponível em: . Acesso em: 30 jan. 2025.
https://www.migalhas.com.br/depeso/424003/contratos-empresariais-de-longo-prazo-gestao-de-riscos-e-garantias
Incentivos Fiscais em SP: Saiba como sua empresa pode aproveitar antes do prazo acabar!
Se sua empresa já utiliza incentivos fiscais ou está buscando maneiras de reduzir custos e aumentar a competitividade, este é o momento certo para agir. O Governo do Estado de São Paulo ampliou o alcance e prorrogou os prazos de diversos benefícios fiscais estratégicos.
A revisão dos benefícios fiscais abrangeu diversos setores estratégicos, incluindo alimentos, medicamentos, transportes, energia e combustíveis. Assim, houve a revogação de alguns benefícios e a renovação de outros, com ajustes para atender às demandas específicas de cada segmento.
Incentivos Fiscais Prorrogados:
Incentivos fiscais revogados:
Os incentivos fiscais são ferramentas poderosas para otimizar a gestão financeira das empresas, permitindo a redução de custos operacionais e o aumento da competitividade no mercado. Além de aliviar a carga tributária, esses benefícios podem ser direcionados para impulsionar investimentos, inovação e expansão, fortalecendo a posição da empresa em um ambiente de negócios cada vez mais desafiador. Aproveitar essas oportunidades é não apenas estratégico, mas essencial para garantir um crescimento sustentável e maximizar os resultados.
Nosso escritório está à disposição para assessorar sua empresa na análise e aproveitamento desses incentivos fiscais, garantindo o máximo de conformidade e eficiência. Entre em contato para planejar estratégias personalizadas.
Reforma Tributária – O impacto da carga tributária incidente sobre as holdings e o regime de transição
A reforma tributária aprovada no Brasil já está regulamentada por meio da Lei Complementar 2014/2025, a qual traz significativas alterações à estrutura de tributação das holdings, empresas frequentemente utilizadas para organização patrimonial e sucessório.
Atualmente, as holdings patrimoniais, tributadas em sua maioria pelo regime do Lucro Presumido, apresentam uma carga tributária efetiva aproximadamente de 14,53% sobre o faturamento oriundo da atividade de locação.
Com a instituição do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), novos tributos trazidos pela reforma, a previsão da carga tributária efetiva sobre a receita de locação será de aproximadamente de 18,28%, havendo um aumento de 6,95% da carga tributária das holdings patrimoniais que realizam esse tipo de atividade.
Diante do expressivo aumento, a Lei Complementar nº 214/2025 instituiu um regime transitório para o recolhimento do IBS e da CBS, visando oferecer uma adaptação mais suave às novas regras tributárias. Este regime é aplicável a pessoas jurídicas e titulares de holdings patrimoniais que realizam atividades de locação, cessão ou arrendamento de imóveis, com condições específicas para contratos de locação residencial e não residencial.
1. Principais Alterações
O regime permite a tributação simplificada sobre a receita bruta derivada dessas atividades, com aplicação de uma alíquota reduzida de 3,65%. Esta medida busca facilitar a transição para o novo sistema tributário, assegurando previsibilidade e segurança para contratos vigentes.
Assim, as empresas que aderirem ao regime transitório terão uma carga média de 14,53%, alíquota esta equivalente a antes da reforma.
2. Requisitos para Aderir ao Regime
As condições de adesão variam conforme o tipo de locação:
2.1. Contratos de Locação Residencial
2.2. Contratos de Locação Não Residencial
3. Benefícios do Regime
4. Recomendações
5. Conclusão
A Lei Complementar nº 214/2025 introduz um mecanismo temporário essencial para proteger empresas e titulares de holdings patrimoniais das mudanças tributárias. A adesão ao regime transitório garante estabilidade para contratos de locação residencial e não residencial durante a transição ao novo modelo fiscal.
Para suporte especializado na adesão ao regime ou no planejamento fiscal, entre em contato com nossa equipe tributária.
Beatriz Giansante Moquiute
Advogada, graduada em direito, com ênfase em direito tributário, pela Universidade Presbiteriana Mackenzie (2021), inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Secção São Paulo (OAB/SP) (2022). Pós-Graduada e especialista em Direito Tributário pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC/RS) (2022-2023). Advogada e Líder do Departamento Tributário no TM Associados.
Raphael O. F. T. Piza
Sócio Institucional, membro do Conselho de Administração e responsável pela área tributária no escritório TM Associados; Professor das matérias Legislação e Contabilidade Tributária e Planejamento tributário na Fundação Instituto de Pesquisas, Contábeis, Atuariais e Financeiras (Fipecafi), pertencente à Universidade de São Paulo (FEA-USP); Mestre em Contabilidade e Ciências Atuariais pela Pontíficia Universidade Católica de São Paulo; Economista graduado pela IBMEC São Paulo, atual Insper, e; Advogado graduado pela Universidade Presbiteriana Mackenzie.
Newsletter | JANUARY 2025
Advisory
Limits of ITBI Exemption in the Contribution of Real Estate Capital Stock
The Brazilian Federal Supreme Court (STF) will analyze a critical issue for the real estate sector: the application of the exemption from the Real Estate Transfer Tax (ITBI) in the contribution of real estate as capital stock in companies whose main activity is the purchase, sale, or lease of real estate. The decision will directly impact the taxation and asset structuring of these companies.
Understanding the Context Article 156, §2, I of the Federal Constitution provides for ITBI exemption on transfers of assets incorporated into the equity of a legal entity for the purpose of capital contribution. However, this exemption does not apply to companies whose predominant activity is the purchase, sale, or lease of real estate.
The case under review involves a property management company contesting the collection of ITBI by the Municipality of Piracicaba (SP) on the transfer of a property used for its capital stock contribution. The São Paulo Court of Appeals (TJ-SP) upheld the charge, arguing the company falls within the constitutional exception due to its main activity.
Impacts on the Real Estate Sector The STF decision, which has general repercussion status (Topic 1,348), promises to bring legal certainty and uniformity to the application of tax exemptions. The ruling may determine whether the exemption exception should be interpreted restrictively—applying only to specific cases such as mergers, incorporations, or spin-offs—or broadly to any capital contribution.
How Can TM Associados Help? Our advisory team is ready to guide your company on the potential impacts of this decision and on the best estate and tax planning strategies.
We are closely monitoring the progress of this case and are available to provide specialized legal support.
Follow our updates and prepare to adapt your business strategy in light of changes in the legal landscape.
Contact TM Associados and ensure legal certainty for your business.
Litigation
Credit Recovery: Strategies for Companies to Prevent and Collect Debts
Maintaining your business’s financial health is essential for sustainable growth. Credit recovery is a key process to reclaim amounts owed by delinquent clients. This process can be carried out extrajudicially—through negotiations and amicable agreements—or judicially, involving the Judiciary to ensure the obligation is fulfilled.
Essential Documentation to Prevent Default Efficient management starts with organizing documents that support the business relationship. These are crucial:
These documents are vital for both preventing default and substantiating potential claims.
Tips to Prevent Default
How to Proceed in Case of Default?
Extrajudicial Collection (no lawsuit):
Judicial Collection (with lawsuit):
Count on TM Associados to Recover Your Credits Our expert team is prepared to guide your company through every stage of credit recovery—from friendly negotiation to legal action. We deliver strategic, customized solutions to protect your business’s financial health.
Don’t let default threaten your company’s growth. Talk to us and learn how we can help!
Labor Ordinance No. 3,665/2023 and the Changes to Work on Sundays and Holidays
Ordinance No. 3,665/2023, published in November 2023 by the Ministry of Labor and Employment, amended Ordinance No. 671/2021, bringing significant changes to the rules governing work on Sundays and holidays. These changes impact companies in sectors such as fish, meat, fruit, and vegetable retail, as well as activities in ports, airports, roads, hotels, wholesalers, and distributors.
In light of these changes, it is necessary to revisit the regulatory framework prior to the effectiveness of the new Ordinance.
Amendment to Ordinance No. 671/2021
Before Ordinance No. 3,665/2023 came into effect, the rules on work on Sundays and holidays were based on Articles 67 to 70 of the Consolidation of Labor Laws (CLT) and on Ordinance No. 671/2021:
However, these legal provisions were relaxed by Ordinance No. 671/2021, which allowed direct negotiation between employers and employees to authorize work on Sundays and holidays, formalized through an employment contract.
The ordinance also permitted individual agreements to define work schedules in certain cases, and included a broad list of authorized activities, allowing many economic sectors to operate on Sundays and holidays without the need for collective bargaining.
As a result, there was greater flexibility in the trade and service sectors, which had more freedom to operate on these days, provided general labor laws were followed.
What Changed with Ordinance No. 3,665/2023?
With the new Ordinance, the rules became stricter and are now centered on collective bargaining, with a direct impact on various economic activities.
Elimination of Individual Agreements:
Reduction in the List of Authorized Activities:
Stricter Rules for Holidays:
When Do These Changes Take Effect?
What Are the Practical Impacts?
For Workers:
For Companies:
How Can Your Company Prepare?
Conclusion: Get Ready for 2025!
Ordinance No. 3,665/2023 seeks to balance workers’ rights with operational needs. However, it demands attention and planning to ensure compliance.
If you need support to interpret the new rules or to adapt your company’s operations, [click here] to receive guidance!
[1] MTE ORDINANCE No. 3,665, OF NOVEMBER 13, 2023 Amends Ordinance/MTP No. 671, of November 8, 2021. (Process No. 19964.203605/2023-95).
The MINISTER OF STATE FOR LABOR AND EMPLOYMENT, in the exercise of the powers granted by Article 87, sole paragraph, item II, of the Constitution, Article 10, sole paragraph, of Law No. 605, of January 5, 1949, and Article 154, §4, of Decree No. 10,854, of November 10, 2021, and considering the provisions of Article 6-A of Law No. 10,101 of December 19, 2000, which establishes that “work on holidays is permitted in general commercial activities, provided it is authorized by a collective bargaining agreement and in compliance with municipal legislation, as set forth in Article 30, item I, of the Constitution,” resolves:
Art. 1 Revoke sub-items 1, 2, 4, 5, 6, 17, 18, 19, 23, 25, 27 and 28, of item II – Commerce, of Annex IV, of Ordinance/MTP No. 671, of November 8, 2021.
Art. 2 Sub-item 14, of item II – Commerce, of Annex IV, of Ordinance/MTP No. 671, of November 8, 2021, shall now read: “14) open-air markets;”
Art. 3 This Ordinance shall enter into force on the date of its publication.
Tax Law
Expansion of Tax Incentives Subject to DIRBI
On December 27, 2024, the Brazilian Federal Revenue Service (RFB) published Normative Instruction RFB No. 2,241/2024, introducing significant changes to the Declaration of Tax Incentives, Waivers, Benefits, and Immunities (DIRBI). The new rule expands the list of tax incentives subject to declaration and sets new deadlines for taxpayers.
Context of IN RFB No. 2,241/2024
This regulation replaces the Single Annex of IN RFB No. 2,198/2024 and broadens the scope of incentives, waivers, and tax benefits that must be reported in the DIRBI.
The newly introduced items include incentives numbered 44 to 88, covering programs such as: cultural and artistic activity incentives, support programs for technological innovation, export benefits, research and development encouragement, special regimes for infrastructure, and tax reliefs for the agricultural sector.
Deadlines and Obligations
It is important to note that the 45 new tax incentives included in IN RFB No. 2,241/2024 must be declared retroactively. This means incentives related to the calculation periods from January to December 2024 and beyond must be reported or amended by March 20, 2025.
Impacts for Companies
This expansion aims to increase transparency and oversight of tax benefits utilized by companies across various sectors. However, it also presents new compliance challenges, requiring greater accuracy in data collection and reporting.
Failure to submit DIRBI or submitting it after the deadline will subject legal entities to the following penalties, calculated monthly or per fraction thereof, based on the gross revenue of the period:
In addition, submitting DIRBI with omissions or inaccuracies may result in a fine of 3% on the omitted, inaccurate, or incorrect amount, with a minimum of R$500.00.
How Can TM Associados Help?
Our tax team is fully prepared to assist your company in reviewing applicable tax incentives and in accurately preparing and submitting the DIRBI, ensuring full compliance with the new regulation.
For more information or to schedule a consultation, contact TM Associados and keep your company aligned with current tax obligations.
Tax Reform: New Rules and Opportunities for Your Business
On January 16, 2025, a historic milestone was reached for Brazil’s tax system with the enactment of Complementary Law No. 214/2025. This new law, which regulates the Tax Reform, introduces sweeping changes to the way taxes are calculated and collected nationwide.
What changes with the Tax Reform?
The main highlight is the creation of two new taxes: the Tax on Goods and Services (IBS) and the Social Contribution on Goods and Services (CBS). These taxes will replace existing indirect taxes such as ICMS, ISS, PIS, and Cofins, streamlining the tax system and promoting greater fairness.
Main Impacts for Companies
What Can TM Associados Do for You?
In light of these changes, having expert guidance is crucial to ensure your company complies with the new rules and seizes the opportunities arising from the reform. TM Associados offers a comprehensive range of services to assist clients through this process, including:
Contact us today to schedule a personalized consultation.
Sincerely,
TM Associados Team