M&A no mercado pet: a reforma tributária torna a due diligence ainda mais estratégica

O mercado pet brasileiro vive uma nova fase de consolidação. A ABEMPET (Associação Brasileira das Empresas do Setor de Animais de Estimação) projeta que o segmento movimentará cerca de R$ 80 bilhões em 2026, consolidando o Brasil entre os maiores mercados pet do mundo. Paralelamente, um levantamento da Capstone Partners, banco de investimentos especializado em fusões e aquisições, aponta que o número de operações globais de M&A no setor cresceu 125% no início de 2026 em relação ao mesmo período do ano anterior. No Brasil, esse movimento tem como principal símbolo a consolidação entre Petz e Cobasi, que deu origem ao maior grupo pet da América Latina.

Nesse contexto, a reforma tributária acrescenta uma nova camada de complexidade às operações. A análise jurídica deixa de se concentrar apenas em aspectos societários e financeiros para incorporar, de forma ainda mais intensa, os impactos do novo sistema de tributação sobre a geração futura de caixa dos negócios. Afinal, o valuation de uma empresa é calculado, em grande medida, com base na expectativa de geração futura de caixa. Assim, qualquer alteração estrutural na carga tributária, na possibilidade de aproveitamento de créditos ou na rentabilidade do negócio influencia diretamente o preço que um investidor está disposto a pagar por aquele ativo.

A implementação do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) alterou significativamente a lógica da tributação sobre o consumo. Embora a saúde humana tenha recebido tratamento tributário favorecido em diversas hipóteses, os serviços veterinários permaneceram, em regra, submetidos à tributação ordinária. Essa diferença produz efeitos diretos sobre o valuation das empresas, a formação de preços, as margens operacionais e a capacidade de expansão dos negócios.

Sob a perspectiva das operações de M&A, a due diligence tributária passa a desempenhar papel ainda mais estratégico. Não basta verificar passivos fiscais ou pendências tributárias anteriores. É indispensável avaliar como o modelo de negócios da empresa se comportará no novo ambiente tributário, identificando riscos relacionados à formação de preços, ao aproveitamento de créditos, à estrutura contratual e à eventual necessidade de reorganizações societárias para preservar a eficiência fiscal.

Outro aspecto que ganha protagonismo é a valorização dos ativos intangíveis ligados à gestão. Empresas com estruturas sólidas de compliance, programas efetivos de bem-estar animal, governança regulatória e processos padronizados tendem a apresentar menor exposição a passivos e, consequentemente, maior atratividade para investidores. Em um mercado cada vez mais competitivo, esses fatores passaram a influenciar diretamente a percepção de risco e o valor econômico das empresas.

O fortalecimento da proteção jurídica aos animais, cada vez mais reconhecidos como membros da família, também altera a análise dos investidores. Questões relacionadas à responsabilidade civil, publicidade, ESG, proteção do consumidor e conformidade regulatória passaram a integrar a matriz de riscos das operações, ampliando significativamente o escopo tradicional da auditoria jurídica.

Nesse cenário, a reforma tributária não representa apenas uma mudança na incidência de tributos. Ela redefine parâmetros de competitividade, altera projeções financeiras e influencia diretamente a estruturação das operações societárias. Em um mercado que continua atraindo investidores e passa por um processo de consolidação sem precedentes, compreender esses impactos deixou de ser apenas uma preocupação tributária para se tornar um elemento central da estratégia de M&A e da criação de valor nas transações.

Leonardo Theon de Moraes é advogado e sócio do TM Associados. É Mestre em Direito Político e Econômico (Mackenzie), Especialista em Direito Empresarial e M&A (FGV Law) e aluno da Harvard Business School (General Management Program).