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Consultivo
STJ define natureza mercantil do stock option plan e fixa tributação apenas na revenda das ações
A Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao julgar o Tema 1.226 sob o rito dos recursos repetitivos, reconheceu a natureza mercantil dos planos de opção de ações (SOP) e decidiu que o Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF) só incide quando o beneficiário revende as ações com ganho de capital.
Entenda o caso
No REsp 2.069.644, a Fazenda Nacional sustentava que o SOP seria forma de remuneração vinculada ao contrato de trabalho, exigindo retenção de IR na fonte tanto na outorga das opções quanto na aquisição das ações. O STJ, por maioria, afastou essa tese: a mera aquisição, mesmo por preço inferior ao de mercado, não gera acréscimo patrimonial. O fato gerador do IRPF ocorre apenas na alienação posterior, quando há realização de lucro.
A decisão judicial: reforço da distinção entre renda e ganho de capital
Para o relator, ministro Sérgio Kukina, “o SOP configura negócio de compra e venda de ações, eminentemente mercantil; o IRPF somente incide quando o ganho de capital se concretiza na revenda”. Assim, o tribunal fixou duas teses:
- Não incide IRPF na aquisição das ações porque inexiste renda ou acréscimo patrimonial;
- Incide IRPF sob a forma de ganho de capital quando o beneficiário revende as ações com lucro.
Implicações para planos de remuneração e tributação
- Empresas com SOP devem rever documentos internos e política contábil para refletir a natureza mercantil do benefício;
- A tributação passa a concentrar-se na apuração de ganho de capital pelo beneficiário, exigindo controles sobre custo de aquisição e preço de venda;
- Fica afastada, em regra, a retenção na fonte pela empresa, reduzindo riscos de autuações por tratamento como remuneração salarial;
- Planos existentes que previam retenção antecipada podem necessitar de aditivo contratual ou reestruturação operacional.
Como o TM Associados pode auxiliar?
Nossos times consultivo e tributário podem apoiar sua empresa em:
- Revisar e adequar regulamentos de SOP à nova jurisprudência;
- Estruturar modelos de compliance fiscal e registros de custo de aquisição;
- Orientar beneficiários sobre cálculo de ganho de capital e obrigações acessórias;
- Mitigar riscos trabalhistas e previdenciários na concessão de incentivos em ações;
- Mapear impactos em reestruturações societárias, fusões e aquisições envolvendo executivos com SOP.
A consolidação de boas práticas em incentivos de longo prazo fortalece a retenção de talentos e minimiza contingências fiscais. Conte com o TM Associados para assegurar conformidade e eficiência tributária nos seus planos de opção de ações.
TRT-6 firma teses vinculantes sobre a responsabilidade de administradores em execuções trabalhistas contra sociedades anônimas
O Tribunal Regional do Trabalho da 6ª Região (Pernambuco) concluiu o julgamento do Incidente de Resolução de Demandas Repetitivas – IRDR n. 0001046-94.2024.5.06.0000 (Tema 09) e fixou entendimento vinculante segundo o qual, em execuções trabalhistas movidas contra sociedades anônimas, aplica-se a Teoria Menor da desconsideração da personalidade jurídica. O acórdão também definiu quando é possível redirecionar a execução para sócios, diretores e administradores estatutários.
Entenda o caso
O IRDR foi instaurado para uniformizar decisões conflitantes sobre a extensão da responsabilidade patrimonial em execuções trabalhistas envolvendo sociedades anônimas. A controvérsia girava em torno de: (i) qual teoria de desconsideração da personalidade jurídica deveria ser aplicada (Maior ou Menor) e (ii) em quais hipóteses a execução poderia alcançar administradores e acionistas.
As teses fixadas: reforço à proteção do crédito trabalhista
O Tribunal Pleno fixou, dentre outras, as seguintes teses jurídicas com efeito vinculante (art. 985 CPC):
- Teoria Menor: basta a prova de insuficiência de bens da pessoa jurídica para que o patrimônio dos administradores estatutários, e, quando aplicável, dos acionistas controladores que exerçam poder de gestão, possa ser atingido;
- Diretores e administradores estatutários: podem ter seus bens penhorados se o período de gestão coincidir com o pacto laboral do credor.
- Se não houver contemporaneidade, o redirecionamento exige prova de conivência, negligência ou omissão (§ 1º do art. 158 da Lei n.º 6.404/1976).
- Acionistas de controle em companhias abertas e todos os acionistas de sociedades de capital fechado também estão sujeitos à medida, conforme o grau de poder de gestão.
Alcance do precedente
A decisão tem efeito vinculante apenas para as Varas do Trabalho de Pernambuco e para o próprio TRT-6 (art. 986 do CPC).
Embora não obrigue outros Tribunais Regionais do Trabalho ou o TST, o precedente possui força persuasiva e reforça uma tendência de expandir a responsabilidade patrimonial de administradores em execuções trabalhistas. Outros tribunais podem adotar entendimento similar, motivo pelo qual empresas devem monitorar a evolução jurisprudencial.
Implicações práticas para empresas e administradores
- Governança e compliance: Conselhos e diretorias devem reforçar controles internos, registrar decisões e adotar políticas de mapeamento de passivos trabalhistas para mitigar alegações de culpa ou omissão;
- Contratos de D&O: A ampliação do risco patrimonial recomenda revisar coberturas de seguros de administradores, ajustando limites e cláusulas de retroatividade;
- Due diligence e M&A: Aquisições de sociedades anônimas devem incluir verificação minuciosa de processos trabalhistas e períodos de gestão para dimensionar contingências que possam recair sobre a nova administração;
- Estrutura societária: Acionistas de controle devem avaliar mecanismos de segregação de ativos e formalização de poderes de gestão, especialmente em companhias fechadas.
Como o TM Associados pode auxiliar?
Nossos times consultivo e trabalhista estão prontos para:
- Revisar estatutos sociais e atas para refletir boas práticas de governança e limitar responsabilidades;
- Desenhar políticas de compliance trabalhista e orientar diretores sobre diligências obrigatórias;
- Negociar ou adequar apólices D&O à nova jurisprudência;
- Conduzir due diligence em operações de M&A, quantificando contingências decorrentes do IRDR;
- Representar empresas e administradores em incidentes de desconsideração, defesas e acordos judiciais.
A decisão do TRT-6, embora vinculante apenas em Pernambuco, antecipa uma linha jurisprudencial que tende a ganhar força em outras regiões. Empresas e administradores devem, portanto, reforçar a gestão dos passivos trabalhistas e a rastreabilidade das deliberações societárias. Conte com o TM Associados para mapear riscos, revisar estruturas de governança e representar clientes em incidentes de desconsideração, acompanhando de perto a evolução dessa tendência nos demais tribunais trabalhistas brasileiros.
Contencioso
Regime de Bens e Cláusulas de Inalienabilidade: Onde as Empresas Mais Erram?
O que começa no casamento pode terminar no Judiciário — e envolver sua empresa.
No universo empresarial, é comum que sócios dediquem atenção à estrutura societária, à governança e à estratégia de crescimento. Mas muitas vezes um detalhe passa despercebido: a vida conjugal e familiar dos sócios pode impactar diretamente a segurança patrimonial da empresa.
O regime de bens escolhido no casamento ou cláusulas mal elaboradas em doações e partilhas familiares podem gerar conflitos societários sérios, travar negócios e até comprometer a continuidade da empresa.
Regime de Bens: Um Risco Jurídico Ignorado
O regime de bens determina como os bens dos cônjuges serão partilhados em caso de separação ou falecimento. Para empresas, essa escolha pode ter consequências práticas e financeiras relevantes.
Veja os efeitos de cada regime:
- Comunhão parcial: as quotas adquiridas durante o casamento podem ser partilháveis, mesmo que a empresa esteja apenas em nome de um dos cônjuges, incialmente.
- Comunhão universal: todo o patrimônio, inclusive quotas adquiridas antes do casamento, pode ser dividido.
- Separação total: garante que o patrimônio de cada cônjuge se mantenha individual, o que oferece mais proteção à empresa.
Erro comum: o sócio casa-se em comunhão parcial, assume que as quotas são “dele”, e descobre, no divórcio, que metade pode ser da ex-cônjuge — gerando disputas judiciais e instabilidade na sociedade empresarial.
Cláusulas de Inalienabilidade: Proteção Mal Aplicada Vira Obstáculo
É comum incluir cláusulas de inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade em doações e partilhas com a intenção de proteger o patrimônio. No entanto, quando mal redigidas ou utilizadas indiscriminadamente, essas cláusulas:
- Impedem que herdeiros ou sócios negociem suas quotas;
- Dificultam reestruturações empresariais ou entrada de novos investidores;
- Travam operações estratégicas por excesso de restrições legais;
- Causam insegurança jurídica e conflitos familiares prolongados.
Consequência prática: um herdeiro recebe quotas com cláusula de inalienabilidade. Anos depois, a empresa precisa reorganizar sua estrutura. Mas ele não pode transferi-las, vendê-las ou utilizá-las como garantia — paralisando a operação.
Principais Erros Cometidos por Empresas e Famílias Empresárias
- Desalinhamento entre regime de bens e contrato social
- Ausência de acordo de sócios com cláusulas de sucessão e restrição à entrada de terceiros
- Uso genérico e padronizado de cláusulas de inalienabilidade
- Falta de planejamento sucessório estruturado
- Desconhecimento dos impactos do casamento ou união estável sobre a sociedade empresarial
Soluções Estratégicas para Evitar Conflitos
- Formalize acordos de sócios robustos: incluindo regras sobre sucessão, venda de quotas e exclusão de cônjuges.
- Planeje o regime de bens com orientação jurídica: para sócios atuais e futuros.
- Utilize cláusulas patrimoniais com técnica e sob medida: em doações, testamentos e contratos.
- Crie estruturas como holdings familiares: para profissionalizar a gestão e proteger o patrimônio.
- Atualize periodicamente os documentos societários: conforme mudanças familiares ou patrimoniais.
Não Subestime os Riscos Familiares no Mundo Empresarial
O entrelaçamento entre família e empresa é inevitável em muitos negócios — mas os riscos podem (e devem) ser controlados. Com planejamento e orientação jurídica adequada, é possível proteger o patrimônio empresarial e preservar relações familiares.
Como podemos ajudar sua empresa?
Somos especialistas em direito empresarial, família e sucessões, com foco em planejamento patrimonial e proteção de estruturas societárias.
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Trabalhista
Pejotização: STF analisa contratações fraudulentas e define limites entre terceirização e vínculo empregatício
O Supremo Tribunal Federal (STF) iniciou, em 2025, o julgamento do Tema 1.389 da Repercussão Geral, no qual se discute a legalidade da contratação de trabalhadores por meio de pessoa jurídica (a chamada “pejotização”), quando presentes os elementos típicos da relação de emprego. A controvérsia traz impactos significativos para o setor produtivo, especialmente em segmentos que adotam modelos mais flexíveis de contratação.
Nos últimos anos, a pejotização tornou-se prática recorrente em áreas como tecnologia, saúde, educação e comunicação. O modelo, inicialmente pensado para serviços autônomos e de natureza eventual, passou a ser utilizado como alternativa à contratação formal pela Consolidação das Leis do Trabalho (CLT). Contudo, essa prática vem sendo contestada judicialmente sob o argumento de fraudar direitos trabalhistas essenciais.
O julgamento em curso no STF parte do seguinte questionamento: é legítima a contratação por PJ quando, na prática, a prestação de serviços ocorre com habitualidade, subordinação, pessoalidade e onerosidade? Para o Ministro Relator Alexandre a contratação por pessoa jurídica é válida, desde que não estejam presentes os elementos caracterizadores da relação de emprego. Em seus votos recentes, tem reforçado que a formalização contratual entre empresas não configura automaticamente vínculo empregatício, sendo essencial verificar, na prática, a existência ou não de subordinação, pessoalidade, habitualidade e onerosidade.
Essa interpretação reforça o artigo 9º da CLT, que declara nulos de pleno direito os atos praticados com o objetivo de desvirtuar, impedir ou fraudar a aplicação da legislação trabalhista.
A eventual consolidação de tese vinculante pelo STF pode modificar a jurisprudência atual, obrigando empresas a reestruturar suas políticas de contratação de prestadores de serviço para evitar passivos trabalhistas e autuações por fraude na relação de trabalho.
Em razão da relevância do tema e de seu impacto nacional, o STF determinou a suspensão de todos os processos em tramitação no país que versem sobre a validade da contratação de pessoa jurídica em situações que possam configurar vínculo empregatício. A suspensão vale até o julgamento definitivo do Tema 1.389, que fixará tese com efeito vinculante para todos os tribunais. Com isso, milhares de ações trabalhistas em curso na Justiça do Trabalho estão paralisadas, gerando expectativa tanto entre empresas quanto entre trabalhadores sobre os parâmetros que serão definidos sobre o tema.
Além disso, a discussão também se insere em um contexto mais amplo de revisão do papel da subordinação na era digital, especialmente diante da intensificação do trabalho por plataformas, freelancers e profissionais autônomos em tempo integral.
Conclusão
O julgamento do Tema 1.389 pelo STF tem o potencial de se tornar um novo marco na interpretação do que configura efetivamente uma relação de emprego.
A eventual declaração de fraude nas contratações por PJ, quando verificados os elementos da relação trabalhista, exigirá das empresas uma revisão de seus contratos civis, sobretudo naqueles com atuação pessoal, habitual e com subordinação direta.
Para tanto, setores como jurídico, compliance e RH devem atuar de forma preventiva, realizando auditorias internas e reforçando critérios objetivos de autonomia contratual.
A decisão do STF deverá desempenhar papel central na delimitação entre formas legítimas de contratação e fraudes trabalhistas. Ao estabelecer critérios objetivos, o julgamento contribuirá para maior previsibilidade nas relações de trabalho e reforçará a responsabilidade das empresas na adoção de modelos contratuais compatíveis com a legislação vigente.
Tributário
Aumento do IOF: impactos, justificativas e o que muda para empresas e investidores
Em maio de 2025, o Governo Federal anunciou e colocou em vigor importantes alterações no Imposto sobre Operações Financeiras (IOF), sob a justificativa de reforçar o equilíbrio fiscal, harmonizar a política monetária e corrigir distorções no sistema tributário. As medidas constam nos Decretos nº 12.466/2025 e nº 12.467/2025 e integram o conjunto de ações da Receita Federal para aumentar a arrecadação e fortalecer a responsabilidade fiscal.
Apesar da aparente neutralidade técnica, essas mudanças despertam preocupações jurídicas, econômicas e operacionais, sobretudo no setor empresarial e entre investidores. A seguir, destacamos os principais pontos das medidas implementadas.
Aumento do IOF-Crédito: impacto direto no custo financeiro das empresas
Uma das alterações mais significativas foi o aumento expressivo da alíquota do IOF sobre operações de crédito para empresas:
- Pessoa Jurídica (exceto Simples):
De 1,88% ao ano (teto) para 3,95% ao ano
(0,95% fixo + 0,0082% ao dia) - Simples Nacional (operações até R$ 30 mil):
De 0,88% para 1,95% ao ano
Cooperativas tomadoras de crédito: passam a ser tributadas como empresas comuns quando excederem o limite de R$ 100 milhões ao ano, promovendo maior isonomia concorrencial.
Além disso, houve regulamentação expressa das operações de fornecimento antecipado (forfait e risco sacado) como operações de crédito sujeitas ao IOF, apesar de divergência com o entendimento da Receita Federal (Solução COSIT nº 9/2016) e do CARF, gerando controvérsia sobre eventual violação ao princípio da legalidade.
IOF-Câmbio: unificação e majoração de alíquotas
As operações de câmbio sofreram ajustes importantes:
- Remessas para o exterior e compra de moeda em espécie:
Alíquota aumentada de 1,1% para 3,5% - Cartões internacionais e pré-pagos:
Nova alíquota unificada de 3,5%, encerrando a redução progressiva planejada até 2028 - Empréstimos externos de curto prazo (até 364 dias):
Passam a ser tributados em 3,5% (antes, alíquota zero) - Transferências para aplicações de fundos no exterior:
Agora também sujeitas ao IOF de 3,5%
Essas medidas buscam corrigir distorções, desestimular práticas de evasão fiscal e reduzir a volatilidade cambial, ainda que possam desincentivar o ingresso de capitais estrangeiros.
IOF-Seguros: foco na alta renda e previdência privada
Planos de previdência privada com cobertura por sobrevivência, como os produtos VGBL, passam a ser tributados com alíquota de 5% sobre aportes mensais acima de R$ 50 mil, ainda que distribuídos entre diferentes seguradoras.
O objetivo é impedir o uso de apólices como ferramenta de investimento de alta renda com baixa tributação, preservando isenções para contribuintes com finalidade previdenciária genuína.
Vigência:
As alterações entraram em vigor em 23 de maio de 2025, com exceção das operações de forfait e risco sacado, que passam a ser tributadas a partir de 1º de junho de 2025.
Como o TM Associados pode ajudar?
Nosso time atua com excelência no assessoramento jurídico-tributário de empresas e investidores, oferecendo:
- Análises técnicas individualizadas sobre o impacto das novas alíquotas e regras de incidência do IOF;
- Diagnóstico de contratos e operações afetadas pelas alterações;
- Planejamento e reestruturação para mitigação de riscos fiscais e preservação de margens.
Entre em contato conosco e conte com nosso apoio para atravessar este novo cenário com segurança e estratégia.
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Medidas de Equilíbrio Fiscal: novo pacote do Governo Federal apresentam medidas que buscam ampliar arrecadação e fortalecer a justiça tributária
Diante do cenário fiscal desafiador e da meta de zerar o déficit primário em 2025, o Governo Federal anunciou um conjunto robusto de medidas voltadas ao equilíbrio fiscal. As ações abrangem reajustes no IOF, revisão de benefícios tributários, novas incidências fiscais e racionalização do sistema financeiro, com potencial arrecadatório estimado em R$ 41 bilhões até 2026.
A seguir, destacamos as principais mudanças que podem impactar diretamente contribuintes, empresas e investidores.
Principais Aumentos e Mudanças de Tributação
1. Tributação de Apostas Eletrônicas (BETs)
O que muda: Aumento da carga tributária sobre apostas online (as chamadas BETs).
Impacto: Setor antes subtributado passará a ter participação mais significativa na arrecadação federal.
2. Padronização Tributária do Sistema Financeiro
O que muda:
- Revisão de operações financeiras no mercado de capitais;
- Correções na tributação de títulos e valores mobiliários;
- Possibilidade de compensar ganhos e perdas financeiras de forma mais ampla;
- Endurecimento das regras para compensações tributárias, dificultando planejamentos abusivos.
Impacto: A medida fortalece a justiça fiscal e busca evitar estratégias agressivas de elisão por grandes instituições financeiras e investidores qualificados.
3. Tributação de Criptoativos
O que muda: O governo inicia a sistematização da tributação sobre ativos digitais (ex: criptomoedas).
Impacto: Amplia e formaliza a base tributável de um setor em forte expansão e, até então, com baixa fiscalização.
4. Alíquota mínima sobre FDICs (Fundos de Investimento em Direitos Creditórios)
O que muda: Estabelecimento de IOF mínimo para operações com FDICs.
Impacto: Corrige distorções no tratamento privilegiado desses fundos, tradicionalmente utilizados por grandes grupos econômicos.
5. PEC da Revisão de Benefícios Tributários
O que muda:
- Redução linear e gradual de benefícios concedidos a pessoas jurídicas;
- Exceções: Simples Nacional, cesta básica, imunidades constitucionais e entidades sem fins lucrativos;
- Abrange todos os tipos de incentivo (isenção, crédito presumido, base reduzida etc.).
Impacto: A medida redistribui a carga tributária, aumentando o ônus sobre setores hoje favorecidos e fomentando um ambiente mais equitativo.
Outras Ações de Redução Tributária Pontual
Embora o pacote tenha foco arrecadatório, o Governo também anunciou medidas para reduzir tributos em setores estratégicos, como:
- Redução do IOF sobre:
- crédito empresarial;
- operações de risco sacado;
- seguros de vida (ex: VGBL);
- Isenção de IOF sobre retorno de investimentos estrangeiros diretos.
Essas medidas visam estimular o crédito produtivo e a entrada de capital estrangeiro, em consonância com os objetivos de estabilidade e crescimento econômico.
Como o TM Associados pode ajudar sua empresa?
Nosso time está preparado para oferecer:
- Análises setoriais sobre os impactos das novas medidas;
- Revisão estratégica de benefícios fiscais atualmente utilizados;
- Apoio jurídico na reestruturação de operações financeiras e contratuais.
Fale conosco para entender como proteger sua operação diante dessas mudanças.
Impactos da Reforma Tributária no Setor da Construção Civil
Impactos da Reforma Tributária no Setor da Construção Civil
A Reforma Tributária, instituída pela Emenda Constitucional nº 32/2023, trará mudanças profundas para as empresas brasileiras, sendo um dos setores mais afetados o da construção civil. Assim, serão apresentadas às alterações que impactarão diretamente um segmento que movimentou mais de R$ 350 bilhões apenas em 2024 e sustenta milhões de empregos no país.
Atualmente, as empresas no setor da construção civil que atuam com incorporações imobiliárias podem optar por se submeter ao Regime Especial de Tributação (RET), instituído pela Lei nº 10.931/2004, que apresenta uma tributação mais benéfica.
Esse regime possibilita que, uma vez constituído o Patrimônio de Afetação, seja aplicada a alíquota única e consolidada de 4% sobre a receita bruta, englobando os tributos federais IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. Trata-se de uma sistemática que simplifica a apuração e reduz a carga tributária efetiva, conferindo maior previsibilidade financeira ao incorporador.
No âmbito do programa Minha Casa, Minha Vida (MCMV), essa alíquota é ainda mais favorecida, podendo ser reduzida para até 1%, também distribuída entre os mesmos tributos, mas com percentuais individualmente menores:
IRPJ: 1,26%
CSLL: 0,66%
PIS: 0,37%
COFINS: 1,71%
IRPJ: 0,31%
CSLL: 0,16%
PIS: 0,09%
COFINS: 0,44%
Logo, evidencia-se que as incorporadoras, podendo adotar ao RET, possuem uma opção vantajosa de tributação, oportunizando economia tributária, previsibilidade financeira e simplicidade no cumprimento de obrigações tributárias.
Com a instituição da nova sistemática tributária sobre o consumo, regulamentada precipuamente pela Lei Complementar 2014/2025, diversos setores econômicos serão afetados com as novas normas de tributação, inclusive o setor da construção civil.
A principal alteração que impactará este setor é a instituição de um Imposto sobre Valor Agregado (IVA), de natureza dual, composto por:
Com uma sistemática da não cumulatividade ampla, os novos tributos incidirão sobre o valor agregado em cada etapa da cadeia produtiva, o que representa uma mudança paradigmática na sistemática de apuração e no fluxo de créditos tributários. Essa estrutura busca alinhar o Brasil às práticas internacionais mais modernas de tributação sobre o consumo.
O período de transição para a aplicação das novas regras oriundas da reforma tributária está previsto para ocorrer entre o ano de 2026 e o ano de 2033, porém no contexto do RET, o impacto já acontecerá no ano de 2027 com a extinção do PIS e da Cofins com a substituição pela CBS.
O RET será mantido, mas haverá implicações. Exceto pelas incorporações iniciadas antes de 1º de janeiro de 2029, não será possível recolher o IBS e a CBS dentro do RET, passando este regime a ser aplicável somente para o IRPJ e a CSLL.
De modo a não impactar projetos de incorporação já programados, a incorporação sujeita ao RET ante de 1º de janeiro de 2029 terá o recolhimento da CBS, cuja projeção inicial prevê as seguintes alíquotas:
É previsto que asA previsão é de que as alíquotas serão aplicadas de acordo com a soma das alíquotas atualmente vigentes de PIS e Cofins no regime do RET.
No setor de construção civil uma das atividades predominantes é a concessão de mão de obra, a qual atualmente sobre a incidência do ISS, a uma alíquota que pode varial entre 2% a 5%, a depender do Município em que a
No setor de construção civil uma das atividades predominantes é a concessão de mão de obra, a qual atualmente sofre a incidência do ISS, a uma alíquota que pode variar entre 2% a 5%, a depender do Município. Ademais, este setor sofre a incidência do PIS e da Cofins e do ICMS, incidindo este último sobre a comercialização de mercadorias.
Com a vigência dos novos tributos instituídos com a reforma tributária, o ISS será substituído pelo IBS que
Com a vigência dos novos tributos instituídos com a reforma tributária, a carga tributária atualmente vigente (ISS, ICMS, PIS e Cofins) terá um aumento, com previsão de uma alíquota referencial de 26,5%.
Estudos preliminares indicam que, a depender da estrutura operacional da empresa e de sua capacidade de aproveitamento de créditos tributários, a carga fiscal poderá sofrer aumentos significativos com a implementação da reforma tributária, considerando que até o momento não há dispositivos vigentes que equilibrem os prejuízos decorrentes da impossibilidade de creditamento dos novos tributos sobre folha salarial.
Como a maior parte dos empreendimentos residenciais é contratada por pessoas físicas, muitas dessas operações não permitirão a geração de créditos no novo modelo. Essa restrição pode encarecer significativamente os custos de construção e comprometer as margens de contratos de empreitada ou incorporação, sobretudo nos segmentos populares. Construtoras e incorporadoras precisarão rever suas estratégias de precificação e, se necessário, renegociar cláusulas de equilíbrio econômico-financeiro com seus contratantes.
Diante disso, empresas com baixo nível de verticalização, baixa aquisição de insumos tributáveis e alta dependência de mão de obra direta tendem a ser as mais impactadas negativamente, uma vez que terão menor capacidade de compensação de créditos no novo regime não cumulativo.
No que diz respeito às alíquotas, há uma previsão de um aumento da carga tributária incidente no setor de construção civil significativa. Diante disso, a legislação prevê benefícios tributários setoriais. Vejamos:
Ainda que haja previsão de um regime específico de tributação na LC 214/2025, com alíquota reduzida da CBS e do IBS em 50% (cinquenta por cento), tal redução não é capaz de neutralizar os efeitos do aumento da carga tributária sobre o setor.
Diante desse cenário, observa-se que a implementação da reforma tributária, embora traga promessas de simplificação e racionalização do sistema, poderá resultar em aumentos expressivos da carga fiscal para grande parte das empresas do setor da construção civil, especialmente aquelas com baixa capacidade de geração de créditos tributários.
Considerações Finais
A Reforma Tributária inaugurada pela LC 214/2025 tende a alterar de forma substancial a tributação incidente sobre o setor de construção civil, sobretudo nos seguintes aspectos:
Diante disso, surge uma necessidade de reavaliação estratégica para as construtoras e incorporadoras, que deverão:
Em síntese, ainda que o RET continue representando ferramenta fiscal vantajosa no curto prazo, a Reforma Tributária sinaliza um movimento de elevação de carga e de redistribuição de ônus, exigindo planejamento tributário ativo e revisões contratuais tempestivas. A adoção de estratégias de verticalização, gestão eficiente de créditos e diálogo antecipado com financiadores e adquirentes torna-se imprescindível para preservar margens e viabilidade econômica dos futuros empreendimentos.
Portanto, a compreensão detalhada das novas regras, aliada a uma avaliação estratégica da estrutura operacional de cada empresa, será determinante para mitigar impactos financeiros, garantir a conformidade tributária e preservar a competitividade no novo ambiente normativo.
Referências:
BRASIL. Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023. Altera o Sistema Tributário Nacional. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Constituicao/Emendas/Emc/emc132.htm. Acesso em: 09.06.2025.
BRASIL. Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025. Institui o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS) e o Imposto Seletivo (IS); cria o Comitê Gestor do IBS e altera a legislação tributária. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/Lcp214.htm. Acesso em: 09.06.2025.
Câmara Brasileira da Indústria da Construção Civil (CBIC). Construção Civil cresce 4,3% em 2024 e impulsiona economia nacional. Disponível em: https://cbic.org.br/construcao-civil-cresce-43-em-2024-e-impulsiona-economia-nacional/. Acesso em: 10.06.2025.
VASCONCELOS, Ieda. Comitê de Economia. Câmara Brasileira da Indústria da Construção Civil (CBIC). Desempenho da Construção Civil em 2024 e perspectivas para 2025. Disponível em: https://cbic.org.br/wp-content/uploads/2024/12/final-desempenho-economico-cc-dezembro-2024.pdf. Acesso em: 10.06.2025.
Beatriz Carol Fiel dos Santos
Advogada, graduada em direito, com ênfase em direito tributário, pela Universidade Paulista – UNIP (2019), inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Secção São Paulo (OAB/SP) (2022). Membro efetivo do Comitê de Direito Tributário da 33ª Seccional da OAB/SP – Jundiaí (2025-2027). Advogada do Departamento Tributário no TM Associados.
Beatriz Giansante Moquiute:
Advogada, graduada em direito, com ênfase em direito tributário, pela Universidade Presbiteriana Mackenzie (2021), inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Secção São Paulo (OAB/SP) (2022). Pós-Graduada e especialista em Direito Tributário pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC/RS) (2022-2023). Membro efetivo do Comitê de Direito Tributário da 33ª Seccional da OAB/SP – Jundiaí (2025-2027). Advogada e Coordenadora do Departamento Tributário no TM Associados.
Newsletter | JULHO/2025
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Tributário
PDL nº 214/2025: Congresso Nacional derruba aumento do IOF
Em 25 de junho de 2025, o Congresso Nacional aprovou o Projeto de Decreto Legislativo (PDL) nº 214/2025, que sustou os efeitos dos Decretos nº 12.466, 12.467 e 12.499, os quais haviam promovido o aumento das alíquotas do Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) em diversas modalidades, como operações de crédito, câmbio, seguros e investimentos.
A proposta foi aprovada na Câmara dos Deputados por 383 votos favoráveis e 98 contrários. Em seguida, o texto foi aprovado no Senado e transformado no Decreto Legislativo nº 176/2025, publicado no dia 27 de junho de 2025, restabelecendo a redação anterior do Decreto nº 6.306/2007, que regulamenta o IOF.
Contexto e justificativas
Os decretos presidenciais, editados em maio e junho de 2025, tinham como objetivo aumentar a arrecadação federal em aproximadamente R$ 61 bilhões até 2026. Entretanto, parlamentares argumentaram que tais medidas extrapolaram a competência regulamentar do Executivo, utilizando o IOF, um tributo de natureza extrafiscal, com finalidade arrecadatória, sem a devida apreciação do Congresso Nacional.
O que muda com o PDL nº 214/2025
Com a derrubada dos Decretos nº 12.466, 12.467 e 12.499/2025, foram cancelados diversos aumentos e novas hipóteses de incidência do IOF. Observe:
Crédito empresarial: o custo máximo anual retorna de até 3,95 % para 1,88 %; micro e pequenas empresas voltam a pagar no máximo 0,88 %;
Cartões internacionais e câmbio: a alíquota cai de 3,50% para 3,38% para cartões internacionais (crédito, débito,pré-pagos) e cheques de viagem;
Remessas para investimento no exterior: retorna a alíquota de 0,38%, voltando a ser equiparada a demais operações financeiras;
Remessas pessoais e compra de papel-moeda voltam a 1,10%;
Risco sacado: isenção restabelecida, reforçando a competitividade do crédito com duplicatas, salvo nos casos de coobrigação; e
VGBL: a tributação extra sobre grandes aportes foi eliminada; a isenção volta a valer integralmente.
Em resumo, a suspensão do decreto faz o IOF retornar ao patamar anterior de 2024 para praticamente todas as frentes, aliviando o custo das operações de crédito, das transações cambiais de uso corriqueiro e dos aportes em previdência privada, e restabelecendo o cronograma de queda gradual do imposto previsto antes da tentativa de aumento.
Efeitos práticos da revogação
Com a derrubada dos Decretos Presidenciais pelo Congresso Nacional, as alíquotas do IOF retornam aos patamares anteriores, reduzindo a carga tributária sobre operações financeiras. A medida beneficia diversos setores da economia, que sofreriam com o aumento do imposto.
2ª Newsletter tributária:
Ministério da Fazenda lança portal oficial da Reforma Tributária com informações estratégicas para empresas
O Ministério da Fazenda disponibilizou um portal exclusivo com informações sobre a regulamentação da Reforma Tributária, em andamento no Congresso Nacional. A página reúne os principais projetos de lei complementar, documentos técnicos e materiais explicativos sobre o novo sistema de tributação sobre o consumo, instituído pela Emenda Constitucional nº 132/2023.
O portal foi estruturado para ampliar a transparência do processo legislativo e viabilizar o acompanhamento técnico e operacional por parte de empresas, gestores públicos, profissionais do direito e da contabilidade.
O que encontrar no novo portal?
No portal, os usuários encontram acesso integral às propostas apresentadas pelo Governo Federal, em especial o Projeto de Lei Complementar nº 68/2024 (convertido na LC nº 214/2025), que regulamenta a criação do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e do Imposto Seletivo (IS). Também estão disponíveis:
Propostas sobre regimes específicos, mecanismos de transição, cashback e distribuição federativa das receitas;
Materiais explicativos, apresentações e notícias institucionais;
Simulador de alíquotas desenvolvido em parceria com o Banco Mundial, com estimativas por setor; e
Trata-se de uma ferramenta essencial para empresas que desejam antecipar riscos e oportunidades associados ao novo modelo tributário.
Programa de Assessoramento Técnico (PAT-RTC)
O portal também detalha a estrutura do Programa de Assessoramento Técnico à Implementação da Reforma da Tributação sobre o Consumo (PAT-RTC), coordenado pela Comissão de Sistematização e por 19 Grupos Técnicos temáticos, entre eles:
Regimes diferenciados;
ICMS acumulado e ressarcimento de créditos;
Cesta básica e devolução de tributos para população de baixa renda.
A Comissão tem se reunido semanalmente com prazo de 60 dias para finalização dos anteprojetos, que deverão orientar a tramitação legislativa nos próximos meses.
Como o TM Associados pode apoiar sua empresa?
A equipe tributária do TM Associados está acompanhando de forma ativa o processo de regulamentação da Reforma Tributária, com foco na defesa de segurança jurídica, conformidade operacional e estratégias de planejamento fiscal com:
Análises técnicas dos projetos em tramitação e seus impactos por setor;
Estudos de simulação tributária e diagnóstico para empresas que serão afetadas;
Orientação quanto à reestruturação contratual e readequação fiscal; e
Atualização contínua das alterações legislativas relevantes.
Estamos à disposição para apoiar sua empresa na adaptação à nova realidade tributária com soluções práticas, seguras e alinhadas aos seus objetivos de negócio.
Consultivo
Novas Exigências para Abertura de Empresas e Impactos do Módulo Administração Tributária (AT) da Receita Federal
A Receita Federal publicou a Nota Técnica nº 181/2025 (COCAD) detalhando o novo Módulo AT da Redesim, que entrará em produção em 27 de julho de 2025. A principal virada de chave é a obrigatoriedade de escolher o regime tributário (Simples Nacional, Lucro Presumido e Lucro Real) já no ato de inscrição do CNPJ – etapa que antes podia ser feita até 30 dias depois da abertura.
Em carta enviada ao ministro Fernando Haddad, sete Confederações pedem revisão do cronograma e apontam riscos de:
Burocracia adicional e atrasos na liberação do CNPJ;
Fragmentação do fluxo entre Juntas e Receita, quebrando integrações conquistadas nos últimos anos;
Prazo “tecnicamente inexequível” para adaptação das 27 Juntas Comerciais até julho;
Maior insegurança jurídica para micro e pequenas empresas.
Fale com o nosso time!
As equipes consultiva e tributária do TM Associados estão acompanhando cada atualização da Receita Federal e das Juntas Comerciais para apoiar os empreendedores que desejam gerar novos negócios.
Trabalhista
SAÚDE MENTAL NO AMBIENTE DE TRABALHO: NOVAS REGRAS DA NR-1
A saúde mental no ambiente corporativo se tornou uma das maiores preocupações do Direito do Trabalho em 2025. Em um mundo acelerado, conectado e cada vez mais exigente, a sobrecarga emocional e os transtornos psíquicos relacionados ao trabalho se intensificaram de forma preocupante. Casos de burnout, depressão, ansiedade e estresse crônico estão entre as principais causas de afastamento laboral e demandas judiciais por danos morais.
Em resposta a essa realidade, o Ministério do Trabalho promoveu uma importante atualização na Norma Regulamentadora nº 1 (NR-1), que trata da gestão de riscos ocupacionais.
A nova redação, cuja vigência foi prorrogada para 26 de maio de 2026, introduz os chamados riscos psicossociais como elementos formais a serem mapeados, avaliados e mitigados pelas empresas. Estão incluídas nessa categoria condutas como assédio moral, pressão excessiva por metas, jornadas exaustivas e ambientes organizacionais tóxicos, todos os aspectos com potencial de comprometer a saúde emocional do trabalhador.
A mudança, ainda que necessária, trouxe consigo uma série de dúvidas práticas. Como mensurar um risco psicológico? O que define, juridicamente, um ambiente de trabalho mentalmente saudável? A ausência de critérios técnicos objetivos torna difícil tanto para as empresas quanto para os auditores fiscais delimitar parâmetros seguros de conduta. Essa insegurança jurídica é agravada pela crescente judicialização dos conflitos envolvendo adoecimento mental, em que a ausência de programas preventivos tem resultado em condenações milionárias por danos morais, reconhecimento de doença ocupacional e garantia de estabilidade no emprego.
O Judiciário, por sua vez, já vem construindo jurisprudência firme no sentido de que a omissão do empregador diante de riscos psicossociais configura violação direta ao dever de zelar pela integridade do trabalhador. As empresas que não adotam medidas preventivas, como canais de escuta, apoio psicológico, treinamentos de liderança humanizada e revisão de metas abusivas, estão cada vez mais vulneráveis a ações trabalhistas e fiscalizações do Ministério do Trabalho.
Mais do que uma exigência legal, a atenção à saúde mental se consolidou como um critério ético e estratégico. Empresas que atuam de maneira preventiva reduzem afastamentos, aumentam a produtividade e fortalecem sua reputação institucional. Ao mesmo tempo, sinalizam ao mercado e aos seus colaboradores que se comprometem com relações de trabalho baseadas no respeito, na dignidade e no equilíbrio emocional.
Diante da nova NR-1 e de um cenário regulatório mais rigoroso, a adaptação não é opcional. Exige um esforço coordenado entre as áreas de RH, jurídico, segurança do trabalho e alta liderança para implementar uma cultura organizacional voltada à proteção integral do trabalhador.
CASO PRÁTICO
Para entender a gravidade do tema saúde mental no trabalho e seus desdobramentos jurídicos, vale mencionar um caso recente que repercutiu nacionalmente. Em 2023, o Banco Itaú foi condenado pela Justiça do Trabalho ao pagamento de R$ 200 mil em indenização por danos morais a uma bancária diagnosticada com síndrome de burnout.
A decisão, proferida pela 3ª Vara do Trabalho de Bauru (SP), reconheceu que a empregada foi submetida a um ambiente caracterizado por “assédio moral organizacional”, uma prática sistêmica que ultrapassa casos pontuais de condutas abusivas, envolvendo cobrança constante e humilhante por metas, jornadas exaustivas e ausência de canais efetivos de apoio psicológico.
O laudo médico anexado ao processo indicava transtornos psiquiátricos graves, como depressão e ansiedade, diretamente relacionados às condições de trabalho.
Segundo o relato da bancária, ela era submetida diariamente a cobranças intensas, pressões abusivas por metas e reuniões coletivas constrangedoras, que geravam um ambiente de constante tensão e medo de desligamento do cargo. A Justiça não apenas reconheceu o nexo entre o adoecimento mental e o trabalho, como também entendeu que o banco falhou em adotar medidas preventivas e garantir um ambiente laboral saudável, infringindo seu dever de proteção à saúde do trabalhador.
Portanto, isso demonstra que mais do que atender à exigência legal, a gestão da saúde mental deve ser entendida como estratégia empresarial: protege os colaboradores, preserva a produtividade e fortalece a reputação institucional. O caso Itaú, amplamente noticiado pela imprensa, serve como alerta para organizações de todos os setores.
CONCLUSÃO
A atualização da NR-1 representa um novo marco no reconhecimento da saúde mental como elemento central da proteção trabalhista.
Com a obrigatoriedade de mapear riscos psicossociais e adotar medidas preventivas, empresas precisarão rever sua cultura de gestão e estrutura organizacional. A negligência nesse aspecto pode significar não apenas perda de talentos e produtividade, mas também impactos jurídicos severos, com ações judiciais, autuações e danos à imagem corporativa.
Nesse contexto, torna-se indispensável que as organizações atuem de forma proativa, técnica e integrada. A implementação de boas práticas de saúde mental, aliada ao cumprimento rigoroso da NR-1, não apenas resguarda juridicamente as empresas, mas contribui para um ambiente mais humano, sustentável e produtivo.
O cuidado com a saúde emocional dos trabalhadores, antes visto como diferencial, agora é exigência legal e compromisso ético com o futuro das relações de trabalho.
Contencioso:
O caso Luva de Pedreiro: uma lição sobre contratos, cláusulas mal alinhadas e riscos empresariais.
O recente desfecho da disputa judicial entre Iran Ferreira, o influenciador conhecido como Luva de Pedreiro, e seu ex-empresário Allan Jesus, jogou luz sobre questões fundamentais do direito contratual e da responsabilidade civil nas relações empresariais contemporâneas.
A controvérsia teve início em 2022, quando Luva de Pedreiro anunciou publicamente o rompimento com seu então empresário, sob a justificativa de estar insatisfeito com a gestão de sua carreira e com a falta de transparência financeira. Apesar da repercussão nas redes sociais, o contrato de agenciamento assinado entre as partes ainda estava em vigor, com cláusulas expressas de exclusividade, obrigação de prestação de contas e multa rescisória estipulada inicialmente em R$ 5,3 milhões.
O rompimento foi feito de forma unilateral e abrupta, sem qualquer notificação formal ou tentativa de mediação. Em resposta, Allan Jesus ajuizou ação judicial na qual pleiteou a aplicação da multa contratual, a reparação por danos morais decorrentes da exposição negativa que sofreu, além do reembolso por despesas realizadas no curso do agenciamento — como investimentos em estrutura, imagem e posicionamento de marca do influenciador.
Ao longo do processo, a defesa de Iran Ferreira sustentou que houve quebra de confiança e má administração por parte do empresário, alegando que o influenciador não tinha total conhecimento dos valores recebidos e das decisões estratégicas que estavam sendo tomadas em seu nome. No entanto, a Justiça entendeu que não havia provas concretas de má-fé ou violação contratual por parte do empresário.
A sentença proferida pela 2ª Vara Cível da Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro, considerou a rescisão como injustificada e reconheceu que a atuação de Allan Jesus estava dentro dos limites legais e contratuais do agenciamento. O juiz destacou, ainda, que as insatisfações do influenciador não foram formalmente comunicadas nem acompanhadas de tentativas de renegociação, o que evidenciou a falta de governança contratual por parte do influenciador e sua equipe jurídica. Assim, foi fixada indenização no valor de R$ 3,6 milhões, que compreende:
valor parcial da multa contratual (ajustada conforme os limites da razoabilidade);
reembolso de investimentos devidamente comprovados;
indenização por danos morais em razão da exposição pública negativa sofrida pelo empresário.
Além disso, o juiz ressaltou que a repercussão midiática da rescisão, feita de maneira impulsiva e sem respaldo técnico, causou danos à imagem de Allan Jesus, afetando diretamente sua reputação profissional no meio artístico e empresarial.
O que isso revela sobre litígios empresariais?
Apesar de envolver o universo dos influenciadores digitais, o caso apresenta contornos muito conhecidos por quem atua no contencioso empresarial. Ele escancara os riscos de decisões mal orientadas, da ausência de cláusulas de saída bem estruturadas e da falta de acompanhamento jurídico ao longo da execução contratual.
A principal falha, neste cenário, não está apenas na decisão de romper o vínculo, mas na forma como isso foi conduzido: sem o respaldo técnico adequado, sem comunicação formal e sem medidas prévias de gestão do conflito. A ausência de governança contratual, especialmente em contratos com alto valor econômico e visibilidade pública, pode transformar desentendimentos pontuais em litígios multimilionários.
O processo também evidenciou que alegações subjetivas e desgastes interpessoais não se sobrepõem à força de um contrato juridicamente válido. Ainda que existam frustrações legítimas, elas precisam ser formalizadas, documentadas e, preferencialmente, tratadas por meio de renegociação ou mediação extrajudicial.
Lições essenciais para empresas:
O caso Luva de Pedreiro é um exemplo emblemático de como a má gestão contratual pode comprometer resultados, imagem e a continuidade de um negócio. Abaixo, destacamos os principais aprendizados com base nessa experiência concreta:
Contratos são ativos de risco e proteção: A simples assinatura de um contrato não garante segurança jurídica. É fundamental compreender os efeitos de cada cláusula, gerenciar os prazos e obrigações contratuais e revisar os termos periodicamente. Contratos bem estruturados reduzem a exposição ao risco e otimizam a performance comercial.
O “acordo verbal” ou informal não serve como blindagem jurídica: Apesar de reconhecido em algumas situações, o acordo verbal carece de elementos essenciais de prova e clareza. Depoimentos, trocas de e-mails ou mensagens de WhatsApp são frágeis frente a disputas judiciais. Um contrato sólido e bem redigido, por sua vez, organiza a relação, delimita obrigações e previne litígios.
Cláusulas de rescisão e indenização são tão importantes quanto as comerciais: Essas cláusulas definem como a relação pode ser encerrada, quais os custos envolvidos e os critérios para indenizações. A falta de cuidado nesse ponto pode gerar passivos inesperados, comprometer a reputação empresarial e afetar diretamente o fluxo de caixa em caso de litígio.
A ausência de assessoria jurídica contínua pode custar caro: Contar com orientação apenas na fase de assinatura é um erro comum. Contratos empresariais exigem acompanhamento técnico em todas as etapas da relação, inclusive para renegociações, notificações, aplicação de penalidades e encerramentos. Isso é ainda mais relevante em relações com forte assimetria de informação ou alto valor estratégico.
Como podemos apoiar sua empresa:
No TM Associados, atuamos com foco preventivo e contencioso para proteger negócios em todos os ciclos contratuais:
Estruturação e revisão de contratos empresariais e comerciais;
Planejamento de cláusulas estratégicas (exclusividade, penalidades, rescisão);
Defesa em litígios de responsabilidade civil e disputas indenizatórias;
Blindagem jurídica de ativos intangíveis (marca, imagem, know-how).
📞 Entre em contato e saiba como podemos ajudar:
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📍 www.tmassociados.com.br | ☎ (11) 2923-7989
Edital PGDAU 11/25: Oportunidade de regularização da sua dívida tributária federal com condições especiais
O edital PGDAU 11/25 oferece novas modalidades de transação tributária com descontos, prazos estendidos e entrada facilitada para regularização fiscal.
Em 2/6/2025, foi publicado o edital PGDAU 11/25, trazendo condições especiais para regularização fiscal de débitos federais tributários inscritos em dívida ativa, com benefícios como a redução de juros, multa e encargos, além de prazos estendidos de pagamento. A adesão pode ser feita até 30 de setembro de 2025, às 19h00.
Confira a seguir do que se trata a transação tributária e quais as oportunidades trazidas pelo edital PGDAU 11/25.
I. O que é transação tributária?
A transação tributária é um instrumento jurídico previsto nos arts. 171 e 156, inciso III, do CTN, regulamentado na esfera federal pela lei 13.988/20. Trata-se de uma forma legal de extinção do crédito tributário (dívida tributária), viabilizada por concessões mútuas entre o contribuinte e a Administração Fazendária.
A lei 13.988/20 prevê duas formas de adotar uma transação, podendo ser por meio de uma proposta individual ou por meio de adesão. Na transação por adesão, os requisitos e benefícios são fixados em editais instituídos por portarias, tendo o contribuinte apenas a opção por aderir ou não ao que ali foi definido, diferentemente da transação por proposta individual que, em que pese haja requisitos legais a serem observados, o contribuinte possui uma certa liberdade para dispor os termos da transação, sendo esta firmada somente após aceite da Administração Fazendária.
Anualmente, a PGFN – Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional publica editais que estabelecem modalidades de transação por adesão para débitos tributários inscritos em dívida ativa, apresentando condições favoráveis.
Entre os principais benefícios oferecidos pelas modalidades de transação tributária, destacam-se a redução expressiva de juros, multas e encargos legais, bem como a possibilidade de parcelamento em prazos superiores aos normalmente praticados em programas convencionais.
Os contribuintes também podem contar com entrada facilitada, que permite pagamentos iniciais reduzidos, e a utilização de créditos fiscais (exp. prejuízo fiscal, base de cálculo negativa da CSLL e precatórios), para amortizar os débitos negociados. Além disso, a transação contribui para a desjudicialização de litígios tributários, reduzindo riscos e contingências, e promove a conformidade fiscal, ao incentivar a retomada da regularidade e da capacidade contributiva.
Além dos benefícios, são estipuladas algumas vedações, não podendo a transação:
(i) ter a redução do montante principal da dívida;
(ii) conceder reduções superiores a 65% (sessenta e cinco por cento) do valor total da dívida; e
(iii) possuir prazo de quitação superior a 120 (cento e vinte) meses.
São abertas exceções às microempresas e empresas de pequeno porte, que podem ter descontos de até 70% (setenta por cento), com prazo de quitação máximo de 145 (cento e quarenta e cinco) meses.
Ressalta-se, oportunamente, ao optar pela transação, há a confissão irrevogável e irretratável dos débitos tributários incluídos no acordo de transação, o que implica a renúncia plena a quaisquer discussões, seja administrativa ou judicial. Portanto, para a adesão requer-se uma análise criteriosa para que a transação possa representar uma boa oportunidade de regularização fiscal, com segurança jurídica.
II. Edital PGDAU 11/25
Atualmente, encontra-se vigente o Edital PGDAU 11/25 que apresenta diversas modalidades de transação por adesão, ofertadas pela PGFN até o dia 30 de setembro de 2025, às 19 horas. O edital contempla diversas condições especiais, como entrada facilitada, descontos expressivos e prazos estendidos para parcelamento, devendo ser observado o valor mínimo estipulado para as prestações mensais (R$25 reais para o MEI e R$100 reais para os demais contribuintes).
Para a adesão torna-se necessário ter conhecimento dos requisitos e benefícios ofertados por cada modalidade de transação prevista no edital, que serão apresentados a seguir:
a) Transação conforme a capacidade de pagamento
A modalidade de transação baseada na capacidade de pagamento é voltada aos contribuintes com débitos inscritos em dívida ativa da União até 04 de março de 2025 e que o valor total consolidado não ultrapasse R$ 45 milhões.
Os benefícios concedidos variam conforme a capacidade de pagamento do devedor, que é aferida automaticamente pelo sistema da PGFN e classificada nas categorias A, B, C ou D, de acordo com o grau de recuperabilidade dos créditos.
Os contribuintes classificados como A (alta recuperabilidade) ou B (média recuperabilidade) têm direito à entrada facilitada. Já os classificados como C (difícil recuperação) ou D (irrecuperável) podem usufruir, além da entrada facilitada, de prazos mais longos de parcelamento e de expressivos descontos sobre juros, multas e encargos legais.
Para aderir a essa modalidade, é necessário incluir todas as dívidas elegíveis que não estejam garantidas, parceladas ou com exigibilidade suspensa por decisão judicial. Se houver outros débitos fora desses critérios, o contribuinte poderá combiná-los com outras modalidades de transação para regularizar a totalidade das suas pendências fiscais.
O valor de entrada corresponderá a 6% (seis por cento) do montante total da dívida, sem aplicação de descontos, podendo ser pago em até 06 (seis) parcelas mensais no caso de pessoas jurídicas, ou em até 12 (doze) parcelas mensais para as pessoas físicas.
O saldo remanescente após a quitação da entrada poderá ser parcelado em até 114 (cento e quatorze) prestações mensais para contribuintes em geral. Esse prazo se estende para até 133 (cento e trinta e três) parcelas mensais nos casos de pessoas físicas, MEI – microempreendedores individuais, ME – microempresas e EPP – empresas de pequeno porte, Santas Casas de Misericórdia, Sociedades Cooperativas e demais organizações da sociedade civil regidas pela lei 13.019/14, além de instituições de ensino. Quando se tratar de débitos previdenciários, o parcelamento será limitado a até 60 (sessenta) meses, em razão do disposto no art. 195, §11, da Constituição Federal de 1988.
A depender da classificação de recuperabilidade, os descontos podem alcançar até 100% (cem por cento) do valor referente a juros, multas e encargos legais. Todavia, essa modalidade não autoriza a utilização de créditos de prejuízo fiscal ou de base de cálculo negativa da CSLL para fins de amortização da dívida, vedação essa que deve ser cuidadosamente observada pelos contribuintes interessados.
b) Transação de pequeno valor
A transação de pequeno valor é voltada às pessoas físicas, MEI – microempreendedores individuais, ME – microempresas e EPP – empresas de pequeno porte que possuam débitos inscritos em dívida ativa da União até 02 de junho de 2024 e que o valor consolidado não ultrapasse o limite de 60 (sessenta) salários-mínimos, o que, com base no piso nacional vigente, corresponde a R$ 91.080,00.
Essa modalidade oferece condições altamente vantajosas, com a entrada facilitada corresponde a 5% (cinco por cento) do valor total do débito, sem aplicação de descontos, parcelada em até 05 (cinco) vezes.
O saldo remanescente após a quitação da entrada poderá ser pago com aplicação de descontos proporcionais ao número de parcelas escolhidas, conforme as seguintes condições:
(i) Em até sete parcelas mensais, com redução de 50% (cinquenta por cento) sobre o valor total da dívida;
(ii) Em até doze parcelas, com desconto de 45% (quarenta e cinco por cento);
(iii) Em até trinta parcelas, com desconto de 40% (quarenta por cento); e
(iv) Em até cinquenta e cinco parcelas mensais, com desconto de 30% (trinta por cento).
c) Transação para débitos de difícil recuperação ou irrecuperáveis
Esta modalidade é destinada aos contribuintes com débitos inscritos em dívida ativa da União até 04 de março de 2025 e cujo valor total consolidado seja igual ou inferior a R$ 45 milhões, desde que se enquadrem em uma das situações específicas que caracterizam a dificuldade ou impossibilidade de recuperação dos créditos pela Fazenda Pública.
São elegíveis os débitos que:
(i) Possuam mais de 15 (quinze) anos de inscrição em dívida ativa, sem qualquer garantia ou suspensão da exigibilidade por decisão judicial;
(ii) Possua cobrança judicial suspensa há mais de 10 (dez) anos, nos termos do art. 151, incisos IV ou V, do CTN;
(iii) A pessoa jurídica tenha situação cadastral no CNPJ considerada especial, como: (i) empresas falidas; (ii) em liquidação judicial; (iii) em intervenção; ou (iv) em liquidação extrajudicial;
(iv) A pessoa jurídica com CNPJ baixado por inaptidão, inexistência de fato, omissão contumaz ou por encerramento de falência ou de liquidação, bem como aquelas com registro de inaptidão decorrente de localização desconhecida ou omissão reiterada;
(v) Pessoas físicas com indicativo de óbito no cadastro da Receita Federal até a data da adesão à transação tributária.
Uma vez enquadrados os débitos nas hipóteses referidas acima, o contribuinte poderá aderir à transação nas seguintes condições:
(i) Entrada de 5% (cinco por cento) do valor total da dívida, sem descontos, podendo ser parcelada em até 12 (doze) prestações mensais; ou
(ii) Dispensa do pagamento de entrada, hipótese em que o valor consolidado poderá ser quitado em até 06 (seis) parcelas mensais consecutivas, condição especialmente vantajosa para casos de baixo potencial de recuperação.
O saldo remanescente poderá ser parcelado em, no máximo, 108 (cento e oito) prestações mensais para a maioria dos contribuintes. O prazo pode ser estendido para até 133 (cento e trinta e três) parcelas mensais nos casos de pessoas físicas, MEIs, MEs, EPPs, Santas Casas de Misericórdia, Sociedades Cooperativas, Organizações da Sociedade Civil regidas pela lei 13.019/14, bem como instituições de ensino.
O saldo remanescente também terá até 100% (cem or cento) de desconto sobre os juros, multas e encargos legais, observado o limite global de 65% (sessenta e cinco por cento) sobre o valor total da dívida. Excepcionalmente, o percentual de desconto poderá atingir 70% (setenta por cento) sobre o total da dívida nos casos de contribuintes considerados hipossuficientes, pessoas físicas, MEIs, MEs, EPPs, Santas Casas de Misericórdia, Sociedades Cooperativas, Organizações da Sociedade Civil regidas pela lei 13.019/14, bem como instituições de ensino e empresas em recuperação judicial.
d) Transação de inscrições garantidas por seguro garantia ou carta fiança
Poderão aderir a essa modalidade os contribuintes com dívidas inscritas na dívida ativa da União até 04 de março de 2025 e cujo valor consolidado não ultrapasse R$ 45 milhões, desde que preencham cumulativamente dois requisitos:
(i) Possua decisão judicial definitiva desfavorável; e
(ii) Esteja garantida por meio de seguro ou fiança anterior à execução ou acionamento do instrumento garantidor, caso essa garantia não tenha sido executada nem tenha ocorrido o sinistro.
Nessas condições, o contribuinte poderá negociar a dívida com os seguintes benefícios:
(i) Entrada de 50% (cinquenta por cento) do valor total da dívida, com o saldo restante pago em até 12 (doze) parcelas mensais;
(ii) Entrada de 40% (quarenta por cento), com pagamento do saldo em até 8 (oito) meses; ou
(iii) Entrada de 30% (trinta porcento), com quitação do saldo em até 6 (seis) meses.
Embora não sejam concedidos descontos, essa modalidade representa uma oportunidade valiosa para evitar o acionamento das garantias apresentadas, protegendo a saúde financeira e a reputação do contribuinte junto ao mercado segurador e bancário.
III. Considerações finais
A transação tributária consolida-se como um dos mais relevantes instrumentos de política fiscal voltados à regularização de débitos tributários inscritos em dívida ativa da União. Ao conjugar segurança jurídica, flexibilidade negocial e estímulos à conformidade, ela representa uma alternativa eficaz para empresas e pessoas físicas que buscam restabelecer sua regularidade fiscal sem comprometer sua sustentabilidade financeira.
Para o contribuinte, não se trata apenas de uma chance concreta de redução do passivo fiscal, mas de um movimento estratégico para preservar sua capacidade operacional, melhorar indicadores financeiros e manter-se competitivo em um ambiente econômico cada vez mais regulado e exigente.
Nesse contexto, a adesão à transação tributária deve ser vista não como mera medida paliativa, mas como parte de um planejamento fiscal estruturado, que exige análise técnica criteriosa e alinhamento com os objetivos empresariais. A orientação de profissionais especializados é fundamental para garantir que a escolha da modalidade mais adequada maximize os benefícios disponíveis, minimize riscos e fortaleça a perenidade do negócio.
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https://www.migalhas.com.br/depeso/434382/edital-pgdau-11-25-regularize-sua-divida-com-condicoes-especiais
NR-1 e os riscos psicossociais: Desafios, impactos e caminhos para a conformidade empresarial
Introdução
A discussão sobre saúde mental no ambiente corporativo deixou de ser uma pauta apenas de responsabilidade social para se tornar uma obrigação legal expressa na legislação trabalhista brasileira. A nova redação da NR-1, que estabelece as diretrizes gerais para a gestão de riscos ocupacionais, traz um avanço significativo com a inclusão dos riscos psicossociais como obrigação formal das empresas.
Essa mudança gera impactos significativos não apenas na gestão de pessoas, mas também no compliance trabalhista, na defesa jurídica das empresas e na prevenção de passivos trabalhistas.
Se, por um lado, a norma representa um avanço necessário para a proteção da saúde mental dos trabalhadores, por outro, sua aplicabilidade prática tem gerado inúmeras dúvidas, inseguranças e controvérsias tanto para o setor empresarial quanto para os órgãos fiscalizadores.
O que é a NR-1?
A NR-1 é a norma que estabelece as diretrizes gerais sobre o GRO – Gerenciamento de Riscos Ocupacionais, aplicável a todas as empresas e instituições que possuam empregados regidos pela CLT – Consolidação das Leis do Trabalho.
A grande inovação da nova redação está na exigência de que, além dos riscos físicos, químicos, biológicos, ergonômicos e mecânicos, sejam também identificados, avaliados e gerenciados os riscos psicossociais, tais como:
Por que a nova determinação da NR-1 gerou tanta repercussão?
O debate sobre a NR-1 não gira em torno da importância do tema, que é inquestionável, mas sim das dificuldades práticas na sua aplicação.
Os grandes questionamentos são:
A ausência de respostas claras para essas perguntas resulta em um cenário de profunda insegurança jurídica tanto para empresas quanto para advogados e profissionais que fiscalizam o cumprimento das diretrizes de segurança do trabalho.
Adiamento da vigência: Solução ou apenas postergação do problema?
Inicialmente prevista para entrar em vigor em 26 de maio de 2025, a nova NR-1 teve sua vigência postergada para 26 de maio de 2026, após intensa mobilização do setor empresarial, sindicatos e do próprio governo.
Entretanto, é fundamental destacar que o adiamento não elimina a necessidade de adequação. Na prática, ele oferece um prazo adicional para que as empresas possam se preparar de forma mais estruturada, mas o problema central, ou seja, a falta de parâmetros técnicos claros, permanece.
Quais são os impactos jurídicos da nova NR-1?
A não observância da norma pode gerar uma série de consequências, tanto na esfera administrativa, quanto na trabalhista e previdenciária.
1. Multas e sanções administrativas
O descumprimento da NR-1 pode levar a:
2. Aumento do passivo trabalhista
A ausência de gestão dos riscos psicossociais poderá gerar:
Desafios técnicos na implementação
A falta de critérios objetivos é, atualmente, o maior obstáculo para a implementação efetiva da nova NR-1.
O resultado disso são fiscalizações incoerentes, insegurança jurídica e um aumento do risco de judicialização.
Como as empresas devem se preparar?
Apesar da insegurança técnica, algumas práticas são indispensáveis:
1. Atualização do PGR – Programa de Gerenciamento de Riscos: Incluir, de forma expressa, os riscos psicossociais no inventário de riscos e no plano de ação.
2. Diagnóstico organizacional. Realizar pesquisas de clima, entrevistas e avaliações periódicas sobre:
3. Fortalecimento das políticas internas
4. Capacitação das lideranças e do RH
5. Criação de canais de escuta e acolhimento
6. Documentação estratégica
Conclusão
A inclusão dos riscos psicossociais na nova redação da NR-1 representa uma mudança de paradigma nas relações de trabalho. Ela reforça que a saúde mental no ambiente corporativo não é mais uma opção ou um benefício adicional, mas sim uma obrigação legal, com reflexos diretos no passivo trabalhista, previdenciário e na reputação empresarial.
Por outro lado, o atual cenário de insegurança jurídica, decorrente da falta de critérios técnicos claros, exige que as empresas adotem uma postura proativa, preventiva e estrategicamente documentada.
O adiamento da vigência não deve ser interpretado como uma oportunidade para postergar ações, mas sim como um prazo para preparar a organização, mitigar riscos e construir um ambiente de trabalho mais saudável, seguro e juridicamente protegido. Empresas que se anteciparem estarão não apenas cumprindo uma obrigação legal, mas também fortalecendo sua cultura, sua produtividade e sua competitividade no mercado.
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https://www.migalhas.com.br/depeso/433828/nr-1-e-riscos-psicossociais-desafios-e-caminhos-a-conformidade
Acordo de Sócios: Instrumento Essencial para a Segurança Jurídica nas Relações Empresariais
Acordo de Sócios: Instrumento Essencial para a Segurança Jurídica nas Relações Empresariais
Nas sociedades empresárias contemporâneas, marcadas por estruturas organizacionais dinâmicas e ambientes econômicos cada vez mais voláteis, a governança interna deixou de ser uma questão meramente operacional para se tornar um pilar essencial de sustentabilidade e perenidade dos negócios. Nesse contexto, o acordo de sócios consolida-se como um dos instrumentos mais relevantes para a regulação das relações entre os sócios, funcionando como mecanismo de prevenção de conflitos, de alinhamento estratégico e de preservação da estabilidade societária.
Mais do que um apêndice contratual, o acordo de sócios é expressão concreta da autonomia privada reconhecida pelo ordenamento jurídico, permitindo que os sócios estabeleçam, de forma vinculante, as regras que regerão sua convivência e participação na sociedade, em aspectos muitas vezes não previstos — ou insuficientemente disciplinados — no contrato social ou no estatuto. Sua adoção representa um avanço qualitativo na governança empresarial, pois proporciona previsibilidade nas decisões e segurança jurídica nas transições.
O que é o Acordo de Sócios?
O acordo de sócios é um instrumento contratual firmado entre os sócios de sociedades limitadas ou, para o caso das sociedades por ações, pelos acionistas, com o objetivo de regular aspectos da relação societária que vão além do que está previsto no contrato social ou estatuto. Previsto expressamente no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), ele tem ampla aceitação e aplicabilidade também nas sociedades limitadas, por analogia e pela autonomia da vontade contratual reconhecida pelo Código Civil.
Aplicações e Abrangência
As cláusulas de um acordo de sócios podem ser bastante variadas e versar sobre praticamente qualquer matéria de interesse dos sócios. Dentre essas matérias, temos os exemplos:
Importância para a Governança Corporativa
O acordo de sócios é uma ferramenta poderosa para garantir uma governança corporativa eficaz, pois permite disciplinar, de maneira clara e vinculativa, como serão tomadas as decisões estratégicas e operacionais da sociedade. Ele protege a sociedade de conflitos futuros e assegurando que os regramentos para os resolver estejam estabelecidos com a ciência de todos os sócios.
Dessa forma, contribui diretamente para:
Segurança Jurídica nas Relações Societárias
Em momentos de instabilidade, como a saída de um sócio, divergências sobre distribuição de lucros ou venda de quotas, um acordo sólido permite resolver controvérsias sem necessidade de litígios judiciais longos e custosos e podem, inclusive, ser a condição para investimentos ou concessões de crédito para assegurar que aquela sociedade tem regras de governança bem estabelecidas, que permitirão a perpetuidade da sociedade.
Fundamentação Técnica: Autonomia Privada e Disciplina das Relações Societárias
Sob a perspectiva doutrinária, o acordo de sócios insere-se no contexto da disciplina privada da atividade econômica, orientada pelos princípios da autonomia da vontade e da igualdade entre os particulares. Conforme leciona Fábio Ulhoa Coelho, a ordem jurídica reconhece aos sócios a relativa possibilidade de autorregularem seus interesses, desde que respeitados os limites estabelecidos pela ordem positiva vigente.
Nesse sentido, o acordo de sócios representa uma manifestação legítima da autonomia privada, sendo ferramenta contratual hábil para estruturar a governança interna da sociedade de acordo com as especificidades do negócio e com as peculiaridades da relação entre os sócios. A disciplina dessas relações, deve buscar a equalização das condições entre os envolvidos, permitindo que se componham interesses, muitas vezes assimétricos, de forma proporcional e juridicamente eficaz.
Além disso, ao tratar de relações contratuais entre particulares, a dogmática jurídica visa criar condições para a decidibilidade dos conflitos com o mínimo de perturbação social. O acordo de sócios cumpre exatamente esse papel, ao antecipar possíveis dissensos e fixar critérios objetivos e seguros para a condução da atividade empresarial, evitando litígios e fortalecendo a confiança no ambiente negocial.
Vantagens do Sigilo: A Não Publicidade do Acordo
Uma característica relevante do acordo de sócios é que, ao contrário do contrato social ou estatuto, ele não precisa ser arquivado na Junta Comercial. Isso lhe confere um caráter confidencial, permitindo que certas matérias — especialmente sensíveis — sejam tratadas de forma reservada.
Isso é estratégico para empresas que desejam:
Esse sigilo pode ser uma vantagem competitiva e proteger os sócios de embaraços ou litígios externos desnecessários.
O acordo de sócios é, portanto, um instrumento indispensável para quem busca estabilidade, previsibilidade e profissionalismo nas relações empresariais. Sua ausência expõe a sociedade a riscos graves, enquanto sua adoção fortalece a governança, atrai investidores e previne conflitos.
Elaborar um acordo de sócios não é um exercício meramente formal, trata-se de estruturar juridicamente os caminhos da convivência societária.
Em um ambiente empresarial cada vez mais exigente, o acordo de sócios não é apenas uma ferramenta jurídica, é um verdadeiro pilar estratégico da governança e da longevidade societária. Ao antecipar conflitos, alinhar expectativas e estabelecer regras claras para a condução dos negócios, esse instrumento transforma a sociedade em um espaço de segurança, confiança e eficiência.
Negligenciar sua elaboração é abrir espaço para a instabilidade, adotá-lo com seriedade, por outro lado, é demonstrar maturidade corporativa e visão de futuro.
Por isso, mais do que um documento, o acordo de sócios deve ser encarado como um investimento na saúde jurídica e na sustentabilidade do negócio — e sua construção, necessariamente, deve ser conduzida com o suporte de profissionais especializados, que aliem conhecimento técnico à sensibilidade estratégica.
Ao fortalecer as bases jurídicas da sociedade, os sócios estão também fortalecendo as bases do próprio sucesso.
Bárbara Rita Escapin – Advogada, graduada em Direito pelas Faculdades Integradas Rio Branco – Fundação de Rotarianos de São Paulo, inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção São Paulo (OAB/SP) (2019). Formação em Educação Executiva/Compliance pela Fundação Getúlio Vargas (2022). Pós-graduada em Direito Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas. Autora de artigos. Chief of Staff, Advogada e Líder no TM Associados.
Carolina Cotrin de Oliveira – Advogada, graduada em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas (PUCCAMP). Pós-graduada em Direito Processual Civil pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção São Paulo (OAB/SP) (2019). Autora de artigos. Advogada do Departamento Consultivo no TM Associados.
Legado virtual: O que acontece com suas mensagens e redes sociais após a morte?
Você já parou para pensar sobre o que acontece com suas contas digitais, arquivos armazenados na nuvem ou até mesmo redes sociais após a sua morte? Essa reflexão, cada vez mais necessária, dá origem a um conceito relativamente novo: a herança digital.
Com o crescente uso de dispositivos eletrônicos e plataformas online, tornou-se comum armazenar dados importantes em ambientes digitais. Assim, surge a questão: quem tem direito a acessar e administrar esses bens após o falecimento de seu titular? Ainda sem regulamentação específica no Brasil, o tema desafia juristas e familiares, gerando insegurança jurídica.
A herança digital pode envolver arquivos pessoais, fotos, e-mails, contas bancárias digitais, moedas virtuais, perfis em redes sociais, licenças de softwares e outros ativos intangíveis. Em alguns casos, o valor é meramente afetivo; em outros, representa autêntico patrimônio econômico.
No Direito brasileiro, a sucessão ocorre no momento da morte, e a herança é transmitida aos herdeiros legais ou testamentários, conforme previsto no art. 1.784 do CC1. Entretanto, quando se trata de bens digitais, a transmissão nem sempre é simples. Os direitos personalíssimos, como os perfis em redes sociais, são intransmissíveis por sua própria natureza, conforme dispõe o art. 11 do CC2, salvo previsão expressa em testamento ou disposição voluntária compatível com os termos de uso da plataforma. Ainda que não exista norma específica sobre herança digital, prevalece o entendimento de que esses perfis, por envolverem aspectos da identidade, da imagem e da privacidade do titular, não se transferem automaticamente aos herdeiros, cabendo ao titular manifestar sua vontade em vida quanto ao destino de seus dados digitais.
Um exemplo emblemático dessa discussão é o caso julgado pelo TJ/SP (Ap. Cív. 1119688-66.2019.8.26.01003), em que a mãe de uma jovem falecida ajuizou ação contra o Facebook após a exclusão do perfil da filha. A usuária, em vida, havia optado pela remoção da conta após seu falecimento, conforme previsto nos termos de uso da rede. A Justiça entendeu que, não havendo valor patrimonial associado à conta, e tratando-se de direito personalíssimo, não haveria transmissão aos herdeiros.
Apesar disso, outras decisões judiciais têm reconhecido o direito dos familiares de acessar e preservar perfis digitais como forma de garantir o direito à memória. Esse foi o entendimento do TJ/SP em outro caso de 2021 (Ap. Cív. 1074848-34.2020.8.26.01004), em que os herdeiros de uma usuária falecida tiveram reconhecida a legitimidade para restaurar perfis invadidos, destacando-se o caráter afetivo e simbólico do legado digital.
Exemplos internacionais também ajudam a ilustrar a diversidade de abordagens sobre o tema.
Na Alemanha, em 2018, o BGH – Bundesgerichtshof, Tribunal Federal de Justiça alemão, julgou o caso III ZR 183/175, no qual os pais de uma adolescente de 15 anos, falecida após ser atropelada por um trem, buscavam acesso ao conteúdo da conta do Facebook da filha para esclarecer se teria ocorrido suicídio. A rede social havia transformado o perfil em modo “memorial”, bloqueando o acesso integral. O BGH entendeu que os contratos digitais seguem a regra geral da sucessão, prevista no §1922 do BGB – Código Civil Alemão, e decidiu que os herdeiros têm direito a acessar os dados, comparando-os a cartas ou diários. Além disso, considerou inválidas as cláusulas contratuais do Facebook que impediam esse acesso, afirmando que não prevalecem sobre o direito sucessório quando não houver vontade contrária expressa do titular falecido.
Nos Estados Unidos, em 20176, um tribunal da Pensilvânia autorizou os pais de um adolescente que havia cometido suicídio a acessarem suas contas em redes sociais, sob o argumento de que poderiam conter evidências de bullying ou outros fatores que levaram à sua morte. O tribunal reconheceu que essas contas, por conterem dados e interações pessoais, configuravam propriedade digital passível de transmissão. A decisão foi baseada em leis estaduais de sucessão e em diretrizes específicas de acesso a dados digitais pós-morte, como as contidas no RUFADAA – Revised Uniform Fiduciary Access to Digital Assets Act, adotado por diversos estados norte-americanos.
No Reino Unido, em 20167, um tribunal analisou o caso de um homem falecido que possuía uma carteira de bitcoins, sem deixar instruções específicas sobre como acessar os criptoativos. Apesar da ausência de testamento digital, a justiça reconheceu os ativos como parte da herança, cabendo aos herdeiros o direito de administrá-los com apoio técnico especializado para acessar os códigos criptográficos.
No Brasil, o TJ/MG, em 2022 (agravo de instrumento-Cv 1.0000.21.190675-5/001)8, decidiu que a herança digital pode integrar o espólio, desde que haja interesse jurídico ou econômico legítimo, mas ressaltou os limites impostos pela proteção à intimidade.
A jurisprudência nacional está em formação, e as soluções encontradas variam conforme o tipo de dado, o valor patrimonial envolvido e a manifestação de vontade do falecido. O enunciado 687 da IX jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal9 reforça esse entendimento ao dispor que o patrimônio digital pode integrar o espólio e ser objeto de disposição testamentária ou por codicilo.
Assim, a melhor forma de prevenir conflitos é planejar. Incluir diretrizes sobre o destino dos seus bens digitais em testamento, nomear uma pessoa de confiança para gerir esse acervo e verificar as opções oferecidas pelas plataformas online são medidas que garantem que sua vontade será respeitada.
No entanto, ao redigir um testamento, é essencial refletir com seriedade sobre a proteção à privacidade de mensagens e dados pessoais frente à possibilidade de que essas informações se tornem cruciais para elucidar circunstâncias suspeitas ou violentas de morte. Pense, por um instante, se isso ocorresse com um filho ou filha sua: você gostaria de ter acesso às mensagens que poderiam esclarecer a verdade?
Em casos de relacionamentos abusivos ou violência doméstica, por exemplo, registros digitais podem conter provas essenciais para responsabilizar o agressor e garantir justiça. Por isso, é altamente recomendável que se preveja, no testamento, uma cláusula permitindo que, em caso de morte suspeita ou violenta, os herdeiros tenham acesso ao conteúdo digital relevante para fins investigativos.
Essa precaução, que pode parecer distante ou desconfortável, pode ser a diferença entre o silêncio e a verdade. E para assegurar que esse desejo seja respeitado legalmente, é indispensável contar com a orientação de um advogado especializado. O planejamento sucessório digital deixou de ser uma opção e passou a ser uma responsabilidade de quem deseja proteger não apenas seu legado, mas também aqueles que ficam.
Embora a herança digital ainda careça de regulamentação clara e definitiva, o cenário pode mudar em breve com a proposta de reforma do CC apresentada ao Senado pela Subcomissão de Direito Digital. A proposta inclui um capítulo próprio sobre o ‘Patrimônio Digital’, reconhecendo sua natureza como um conjunto de ativos intangíveis com valor econômico, pessoal ou cultural. A reforma propõe, por exemplo, que os bens digitais patrimoniais sejam transmitidos normalmente, conforme as regras sucessórias já vigentes. Já os bens digitais existenciais – como e-mails, postagens, fotos e perfis – seriam, como regra, intransmissíveis, salvo se houver manifestação expressa do titular autorizando a transferência, especialmente para preservar a intimidade do falecido e de terceiros.
A proposta também permite que o titular, em vida, disponha sobre a destinação de seus dados e contas digitais em testamento, inclusive sobre senhas e códigos de acesso. Tais disposições serão equiparadas a cláusulas contratuais ou testamentárias formais, se comprovadas. Ainda assim, prevê-se que o acesso a mensagens privadas dependerá de autorização judicial fundamentada em justa causa, mesmo após a morte. A regulação ainda determina a exclusão de contas públicas de falecidos sem herdeiros no prazo de 180 dias. Com isso, busca-se evitar que plataformas digitais, como o Facebook ou o Instagram, passem a ser, na prática, herdeiras universais dos bens digitais.
Essas propostas evidenciam a urgência de cada indivíduo assumir o controle sobre seu legado digital, definindo com clareza, por meio de testamento, o destino de seus dados, ativos e interações no ambiente virtual. A autodeterminação informativa – ou seja, o poder de decidir sobre o uso e acesso às próprias informações – está no centro dessa mudança legislativa, e o papel do advogado especializado torna-se ainda mais essencial para garantir segurança jurídica e respeito à vontade do titular.
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https://www.migalhas.com.br/depeso/432687/o-que-acontece-com-suas-mensagens-e-redes-sociais-apos-a-morte
Juros sobre capital próprio: Um instrumento de economia fiscal e as alterações da lei 14.789/23
Juros sobre capital próprio seguem como estratégia eficaz de economia fiscal no Lucro Real, mesmo após as restrições da lei 14.789/23 que limitaram sua dedutibilidade.
Os JCP – Juros sobre Capital Próprio são uma ferramenta estratégica de planejamento tributário disponível às empresas brasileiras tributadas pelo lucro real. Diferentemente dos dividendos, que não impactam a base de cálculo do IRPJ e da CSLL, os valores pagos a título de JCP são dedutíveis da base tributável, podendo resultar em economia fiscal significativa.
Trata-se de um mecanismo que, quando corretamente estruturado, pode reduzir substancialmente a carga tributária das empresas, ao mesmo tempo em que remunera seus sócios.
Com a entrada em vigor da lei 14.789/23, a partir de 2024, foram implementadas novas regras que impactam a dedução da despesa de JCP, gerando impactos em sua aplicação, exigindo, desse modo, uma maior atenção dos contribuintes para evitar implicações legais.
Neste sentido, o presente artigo propõe apresentar melhor o juros sobre capital próprio e suas principais alterações.
1. Conceito e limites dedutíveis do JCP:
Os JCP correspondem a uma das formas de remuneração do capital investido pelos sócios, sendo juros pagos ou creditados pela pessoa jurídica, de forma individualizada, aos sócios ou acionistas, a título de remuneração do capital próprio.
Quando distribuídos aos sócios, o montante se torna uma despesa dedutível da base de cálculo do IRPJ e da CSLL, no regime do Lucro Real, sendo esta dedutibilidade limitada pela lei 14.789/23.
São previstos dois limites de dedutibilidade, sendo aplicado sempre o que for maior. Os limites são:
(i) 50% dos lucros acumulados e das reservas de lucros; ou
(ii) 50% do lucro líquido do exercício antes da contabilização do próprio JCP e da CSLL.
A alíquota de IRRF de 15% sobre os valores recebidos pelos sócios pessoa física deve ser observada, mas essa tributação costuma ser compensada pela economia fiscal da empresa, que pode chegar a até 34% sobre o valor dedutível, considerando IRPJ (15%), adicional de IRPJ (10%) e CSLL (9%).
1.1. Pessoa física:
Os sócios ao receberem os JCP estarão sujeitos à incidência de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota de 15% sobre o valor recebido. Havendo um ônus a ser custeado pelas pessoas físicas, quando efetivada a distribuição de JCP.
Diante disso, é primordial efetuar uma análise prévia sobre o benefício econômico auferido na distribuição, haja vista que embora os sócios sejam tributados, a economia global (empresa + sócio) pode ser positiva.
A operação pode resultar em uma economia líquida de 19% em comparação com a distribuição de dividendos, que, embora isentos para a pessoa física, não são dedutíveis para a pessoa jurídica, sujeitando-se à tributação integral de 34%.
1.2. Pessoa jurídica
O recebimento de JCP por pessoa jurídica no Brasil é desvantajoso, pois o valor compõe a receita financeira e sofre tributação integral (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS), tornando-o ineficiente neste cenário.
1.3. Residentes no exterior
Na distribuição de JCPJ às pessoas físicas e jurídicas residentes no exterior, surge uma necessidade de uma avaliação criteriosa acerca dos tratados internacionais e a tributação aplicada no contexto a ser analisado, visto que se trata de um mecanismo de distribuição de lucros exclusivo do Brasil, podendo possuir interpretação distinta em outros países.
1.4. Eficiência econômica comparada aos dividendos
Embora o JCP enseje tributação na fonte para o sócio pessoa física, diferentemente dos dividendos (atualmente isentos), a dedutibilidade para a empresa torna-o uma alternativa fiscalmente mais vantajosa. Em termos líquidos, a economia fiscal pode chegar a 19% em relação à distribuição via dividendos, que são integralmente tributados na pessoa jurídica sem qualquer benefício fiscal.
2. Alterações legislativas a partir de 2024
Com a entrada em vigor da lei 14.789/23, o regime dos JCP sofreu mudanças significativas a partir de 1º de janeiro de 2024. As alterações promovidas pela nova legislação impactam diretamente a forma de apuração do JCP, reduzindo o escopo da base de cálculo e limitando o benefício fiscal obtido pelas empresas optantes pelo Lucro Real.
A principal mudança diz respeito à redefinição das contas que compõem o patrimônio líquido para fins de cálculo do JCP. A partir de 2024, somente poderão ser consideradas as seguintes rubricas:
(i) capital social integralizado;
(ii) reservas de capital provenientes de ágio na emissão de ações;
(iii) reservas de lucros (exceto aquelas decorrentes de incentivos fiscais); e
(iv) lucros ou prejuízos acumulados e ações em tesouraria, incluídos pela nova legislação.
Dessa forma, ficam excluídas da base as reservas decorrentes de subvenções para investimento e demais incentivos fiscais, anteriormente utilizadas para ampliar a base de cálculo.
Outro ponto relevante diz respeito à vedação de variações patrimoniais artificiais no cálculo do JCP, ou seja, a norma considera apenas os aumentos patrimoniais efetivamente incorporados ao capital social da empresa. Essa medida busca evitar operações que inflavam artificialmente a base de cálculo do benefício, sem contrapartida econômica real, operação realizada como uma forma de planejamento tributário agressivo que visava aumentar a despesa dedutível de JCP.
Quanto a metodologia de aplicação da taxa de juros utilizada, permanece sendo a TJLP – Taxa de Juros de Longo Prazo, aplicada pro rata die, isto é, proporcionalmente ao número de dias do período base de apuração.
Essas mudanças, ao restringirem as possibilidades de dedução, impactam a eficiência do JCP como instrumento de planejamento fiscal. A Receita Federal, inclusive, publicou manual de orientação voltado aos contribuintes, com o intuito de padronizar procedimentos e mitigar riscos de autuação decorrentes de interpretações equivocadas da nova sistemática.
Conclusão e considerações
Em termos práticos, as alterações promovem uma redução na dedutibilidade do JCP e, por consequência, um aumento na carga tributária efetiva da empresa pagadora. A nova legislação exige, portanto, revisão das estratégias fiscais e maior atenção aos critérios contábeis utilizados na apuração do benefício.
Apesar das limitações introduzidas pela lei 14.789/23, a distribuição de lucros por meio de JCP permanece como uma alternativa fiscalmente vantajosa para empresas optantes pelo regime do Lucro Real, por proporcionar redução relevante na base tributável da pessoa jurídica, especialmente quando comparada à distribuição de dividendos, a qual não possui caráter dedutível.
Mesmo com as recentes limitações, o JCP permanece como uma das ferramentas mais eficazes de economia fiscal para empresas no regime do lucro real. Sua correta aplicação pode reduzir consideravelmente o custo de capital e otimizar a distribuição de resultados.
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https://www.migalhas.com.br/depeso/432689/um-instrumento-de-economia-fiscal-e-as-alteracoes-da-lei-14-789-23
PLANEJAMENTO PATRIMONIAL E SUCESSÓRIO: A IMPORTÂNCIA DO TESTAMENTO E DA DOAÇÃO DE BENS
O planejamento sucessório é a forma de organizar e definir como o patrimônio de uma pessoa será distribuído após a sua morte. Embora a morte seja uma realidade inevitável, a maneira como lidamos com ela, especialmente em relação à transmissão de bens e direitos, pode ser planejada de maneira antecipada e cuidadosa.
Esse planejamento visa garantir a ordem e o cumprimento da vontade do falecido, protegendo também os direitos dos herdeiros e evitando conflitos familiares, sendo geralmente envolvido por dois instrumentos principais: a doação em vida e o testamento.
No Brasil, o Código Civil estabelece regras específicas que estabelecem a maneira como a herança pode ser distribuída, especialmente no que se refere à proteção dos herdeiros necessários.
Neste contexto, a legislação brasileira cria um equilíbrio entre a liberdade do testador (quem faz o testamento) e a proteção dos direitos dos herdeiros. Portanto, é essencial entender as formas de doação e testamento, as implicações legais das doações em vida, a parte legítima da herança e os limites impostos pelo Código Civil.
Neste artigo, vamos abordar os principais conceitos relacionados ao testamento e à doação, explorando os diversos aspectos dessas modalidades e como elas se inserem no contexto do planejamento sucessório.
Doação em vida
A doação em vida é uma das formas de transferir bens para outra pessoa ainda durante a vida do doador. Diferente do testamento, que ocorre após a morte, a doação em vida permite que o doador tenha a oportunidade de ver a satisfação de seus desejos enquanto ainda está vivo.
Esse tipo de doação pode ser usado como um mecanismo de planejamento sucessório, permitindo que o patrimônio seja distribuído de maneira gradual, evitando possíveis conflitos no momento da morte.
Importante pontuar que quando o bem doado é um imóvel, a validade da liberalidade exige a lavratura de escritura pública (art. 108, CC) e seu registro na matrícula do imóvel (art. 1.245), pois, sem o registro, a doação não produz efeitos perante terceiros.
Além disso, a doação em vida está sujeita a regras específicas, principalmente no que se refere à parte legítima da herança, que precisa ser respeitada. Ou seja, o doador não pode doar bens que, caso de falecimento, comprometam os direitos dos herdeiros necessários.
Testamento
O testamento é uma forma de declaração de vontades feita por uma pessoa para ser executada após a sua morte. É um dos principais instrumentos do Direito das Sucessões, sendo regulamentado pelos artigos 1.857 a 1.990 do Código Civil brasileiro. Trata-se, portanto, de um ato jurídico unilateral, pessoal e revogável, cuja eficácia se dá após a morte do testador.
Apesar de permitir certa liberdade, o testamento também precisa seguir os limites legais, especialmente em relação à parte legítima, de modo que o testador só poderá indicar livremente quem receberá seus bens somente dentro da parte disponível, que corresponde a 50% do patrimônio total.
Isso significa que o testador pode escolher livremente o destino de apenas 50% de seus bens, a chamada parte disponível.
Existem diversos tipos de testamento previstos pelo Código Civil, entre eles o público, o cerrado e o particular, com formalidades específicas para cada um. Em linhas gerais, tem-se que o testamento:
Público é lavrado em Tabelionato de Notas na presença do tabelião e duas testemunhas, sendo registrado automaticamente na CENSEC (Central Notarial de Serviços Eletrônicos Compartilhados);
Cerrado é escrito pelo testador ou por terceiro, fechado, lacrado e entregue a um tabelião na presença de duas testemunhas para ser guardado. Esse testamento permanece secreto e só tem seu conteúdo revelado após o óbito, podendo ser aberto e lido apenas na presença de um juiz;
Particular é escrito pelo testador e lido a três testemunhas, sendo que depois da morte deve ser confirmado em juízo para produzir efeitos (art. 1.876, CC).
Há ainda modalidades especiais de testamento para situações de guerra ou viagem, tais como o marítimo, aeronáutico ou militar.
O testamento pode abranger uma variedade de disposições, incluindo a escolha de herdeiros, nomeação de um testamenteiro, nomeação de um inventariante, e ainda disposições de cunho não patrimonial.
A exemplo, é possível prever a autorização de acesso de familiares ou procuradores ao prontuário médico do falecido, bem como é possível regular o legado digital, nomeando pessoa de confiança para desbloquear celular, gerir contas de e-mail e redes sociais ou solicitar a exclusão de conteúdos, em conformidade com a LGPD e o Marco Civil da Internet.
Embora não tenham conteúdo econômico direto, essas disposições protegem a dignidade, a intimidade e a memória do falecido, integrando o planejamento sucessório à realidade digital contemporânea.
Em todos os casos, o testamento pode ser revogado ou alterado a qualquer momento, desde que respeitadas as formalidades legais.
Mas afinal, o que é a parte legítima?
A parte legítima é a fração de 50% da herança que, por força da lei, deve obrigatoriamente ser destinada aos herdeiros necessários, que incluem: o cônjuge (ou companheiro), os ascendentes (pais, avós) e os descendentes (filhos, netos).
Em relação ao cônjuge, é importante esclarecer que este só será herdeiro necessário se estiver casado sob regime que lhe assegure vocação sucessória, ou se concorrer com descendentes ou ascendentes (art. 1.829, CC). Nos regimes de separação absoluta ou participação final nos aquestos, por exemplo, a participação do cônjuge pode variar, sendo importante analisar caso a caso. Ademais, em regra, os ascendentes (pais, avós) só herdam se não existirem descendentes (art. 1.829, II).
Em todo caso, a porção da herança relativa à legítima não pode ser disposta livremente pelo testador, ou seja, ele não pode “deserdar” esses herdeiros, independentemente de sua vontade.
Para um testador que deseja doar seu patrimônio de forma livre, ele pode dispor da chamada “parte disponível” da herança, que é a parte que sobra depois de descontada a parte legítima.
Limites das Doações e Testamento
Tanto a doação em vida quanto o testamento devem respeitar o limite da parte legítima. Caso uma doação ultrapasse esse valor, os herdeiros poderão exigir a devolução dos bens doados ou compensação no momento da partilha.
Além disso, quando uma doação é feita a um herdeiro em vida, ela pode ser tratada como antecipação da legítima. Isso significa que o valor ou bem doado será considerado na hora de calcular a parte que cabe a cada herdeiro no inventário.
Vale esclarecer que somente os descendentes são obrigados à colação (art. 2.002, CC). Doações feitas a cônjuge, companheiro ou terceiros não integram essa conta, salvo se o doador tiver determinado o contrário.
Existe, porém, a possibilidade de o doador incluir uma cláusula de dispensa de colação, que determina que aquele bem doado não será considerado como parte da herança, e sim como um benefício individual ao herdeiro. Essa cláusula pode ser incluída tanto no ato de doação quanto no testamento, desde que respeite o limite da parte disponível.
Algumas outras cláusulas que podem ser inseridas, tanto em doações quanto em testamentos, incluem:
Incomunicabilidade: Impede que o bem doado/testado seja considerado parte da comunhão de bens no casamento do donatário/beneficiário;
Impenhorabilidade: Garante que o bem doado/testado não será penhorado em caso de dívidas do donatário/beneficiário;
Inalienabilidade: Restringe a venda ou transferência do bem durante a vida do donatário/beneficiário;
Usufruto: Concede ao doador/testador ou a outra pessoa o direito de usar o bem doado/testado enquanto viver;
Reversão: Permite ao doador determinar que o bem volte automaticamente ao seu patrimônio, ou à pessoa previamente indicada, se o donatário falecer antes dele (art. 547 do CC). Em testamentos não há reversão, pois se o herdeiro instituído morrer antes do testador, a disposição caduca, salvo se o testador tiver previsto substituição vulgar nos termos dos arts. 1.947 e s.s. do Código Civil.
Outros limites podem ser impostos pelo doador/testador, como condições ou estipulações sobre a utilização do bem. No entanto, essas disposições não podem violar a parte legítima ou as normas sobre os direitos dos herdeiros necessários.
Conclusão
Doar bens ou deixar um testamento são formas legítimas de decidir sobre o destino do próprio patrimônio. No entanto, é fundamental compreender que existem regras que devem ser seguidas, especialmente no que diz respeito à proteção dos herdeiros necessários.
Ao utilizar doações em vida e testamentos, é possível estabelecer condições que garantem a continuidade dos bens e a manutenção de um legado familiar. O planejamento sucessório adequado assegura que seus bens sejam transmitidos de acordo com sua vontade, ajuda a evitar conflitos, reduz custos e, ao mesmo tempo, respeita os direitos dos herdeiros.
Contudo, é imprescindível lembrar que tanto a doação em vida quanto a transmissão por testamento estão sujeitas ao ITCMD, imposto estadual cujas alíquotas e faixas de isenção variam significativamente de acordo com a legislação local. Avaliar antecipadamente o impacto desse tributo, e, quando pertinente, escalonar doações ao longo do tempo, pode representar economia relevante e aumentar a eficiência do planejamento.
Portanto, as dimensões patrimoniais, familiares e fiscais devem ser analisadas de forma integrada, preferencialmente com assessoria jurídica e contábil especializada.
REFERÊNCIAS:
BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 jan. 2002. Institui o Código Civil. Diário Oficial da União: Seção 1, Brasília, DF, 11 jan. 2002. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm. Acesso em: 13 jun. 2025.
BRASIL. Lei nº 12.965, de 23 abr. 2014. Estabelece princípios, garantias, direitos e deveres para o uso da Internet no Brasil (Marco Civil da Internet). Diário Oficial da União: Seção 1, Brasília, DF, 24 abr. 2014. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2014/lei/l12965.htm. Acesso em: 13 jun. 2025.
BRASIL. Lei nº 13.709, de 14 ago. 2018. Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD). Diário Oficial da União: Seção 1, Brasília, DF, 15 ago. 2018. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2018/lei/L13709.htm. Acesso em: 13 jun. 2025.
BRASIL. Lei nº 13.787, de 27 dez. 2018. Dispõe sobre a digitalização e a utilização de sistemas informatizados para guarda, armazenamento e manuseio de prontuário de paciente. Diário Oficial da União: Seção 1, Brasília, DF, 28 dez. 2018. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2018/lei/L13787.htm. Acesso em: 13 jun. 2025.
SÃO PAULO (Estado). Lei nº 10.705, de 28 dez. 2000. Dispõe sobre o Imposto sobre Transmissão “Causa Mortis” e Doação de Quaisquer Bens ou Direitos (ITCMD). Diário Oficial do Estado de São Paulo, São Paulo, 29 dez. 2000. Disponível em: https://www.al.sp.gov.br/repositorio/legislacao/lei/2000/lei-10705-28.12.2000.html. Acesso em: 13 jun. 2025.
Camila dos Santos
Graduada em Direito pelo Centro Universitário Padre Anchieta (2024). Autora de Artigos. Paralegal no TM Associados.
Helen Rodrigues de Souza
Graduada em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas, inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção São Paulo (OAB/SP) (2019). Formação em Direitos Humanos e Sociais pela Universidade Católica Portuguesa de Lisboa (2020). Formação em Data Protection Officer – Lei Geral de Proteção de Dados pelo Complexo de Ensino Renato Saraiva (2021). Faculdade Formação em Temas Avançados de Direito Público e Privado pela Universidade de Santiago da Compostela (2021). Master in Business Admnistration em Gestão Tributária pela Universidade de São Paulo e pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz (2022). Participação no livro “Tributação no Agronegócio”, pela editora Lumen Juris (2023). Formação em Contencioso Estratégico pela Fundação Getúlio Vargas (2024). Pós-graduada em Direito Empresarial pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (2024). Cursando Latin Legum Magister em Direito Societário e Mercado de Capitais pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais de São Paulo. Autora de artigos. Secretária-Geral da Comissão de Direito Empresarial da OAB/SP 33ª Subseção Jundiaí/SP. Advogada e Coordenadora do Departamento Consultivo no TM Associados.
Newsletter | JUNHO/2025
Todo mês, a equipe TM Associados traz uma newsletter com temas essenciais para o sucesso do seu negócio. Abordamos de forma prática e objetiva os principais destaques em Consultivo, Contencioso, Trabalhista e Tributário, ajudando você a tomar decisões mais seguras e estratégicas. Não perca essa oportunidade de transformar informação em vantagem competitiva! 📩
Consultivo
STJ define natureza mercantil do stock option plan e fixa tributação apenas na revenda das ações
A Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao julgar o Tema 1.226 sob o rito dos recursos repetitivos, reconheceu a natureza mercantil dos planos de opção de ações (SOP) e decidiu que o Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF) só incide quando o beneficiário revende as ações com ganho de capital.
Entenda o caso
No REsp 2.069.644, a Fazenda Nacional sustentava que o SOP seria forma de remuneração vinculada ao contrato de trabalho, exigindo retenção de IR na fonte tanto na outorga das opções quanto na aquisição das ações. O STJ, por maioria, afastou essa tese: a mera aquisição, mesmo por preço inferior ao de mercado, não gera acréscimo patrimonial. O fato gerador do IRPF ocorre apenas na alienação posterior, quando há realização de lucro.
A decisão judicial: reforço da distinção entre renda e ganho de capital
Para o relator, ministro Sérgio Kukina, “o SOP configura negócio de compra e venda de ações, eminentemente mercantil; o IRPF somente incide quando o ganho de capital se concretiza na revenda”. Assim, o tribunal fixou duas teses:
Implicações para planos de remuneração e tributação
Como o TM Associados pode auxiliar?
Nossos times consultivo e tributário podem apoiar sua empresa em:
A consolidação de boas práticas em incentivos de longo prazo fortalece a retenção de talentos e minimiza contingências fiscais. Conte com o TM Associados para assegurar conformidade e eficiência tributária nos seus planos de opção de ações.
TRT-6 firma teses vinculantes sobre a responsabilidade de administradores em execuções trabalhistas contra sociedades anônimas
O Tribunal Regional do Trabalho da 6ª Região (Pernambuco) concluiu o julgamento do Incidente de Resolução de Demandas Repetitivas – IRDR n. 0001046-94.2024.5.06.0000 (Tema 09) e fixou entendimento vinculante segundo o qual, em execuções trabalhistas movidas contra sociedades anônimas, aplica-se a Teoria Menor da desconsideração da personalidade jurídica. O acórdão também definiu quando é possível redirecionar a execução para sócios, diretores e administradores estatutários.
Entenda o caso
O IRDR foi instaurado para uniformizar decisões conflitantes sobre a extensão da responsabilidade patrimonial em execuções trabalhistas envolvendo sociedades anônimas. A controvérsia girava em torno de: (i) qual teoria de desconsideração da personalidade jurídica deveria ser aplicada (Maior ou Menor) e (ii) em quais hipóteses a execução poderia alcançar administradores e acionistas.
As teses fixadas: reforço à proteção do crédito trabalhista
O Tribunal Pleno fixou, dentre outras, as seguintes teses jurídicas com efeito vinculante (art. 985 CPC):
Alcance do precedente
A decisão tem efeito vinculante apenas para as Varas do Trabalho de Pernambuco e para o próprio TRT-6 (art. 986 do CPC).
Embora não obrigue outros Tribunais Regionais do Trabalho ou o TST, o precedente possui força persuasiva e reforça uma tendência de expandir a responsabilidade patrimonial de administradores em execuções trabalhistas. Outros tribunais podem adotar entendimento similar, motivo pelo qual empresas devem monitorar a evolução jurisprudencial.
Implicações práticas para empresas e administradores
Como o TM Associados pode auxiliar?
Nossos times consultivo e trabalhista estão prontos para:
A decisão do TRT-6, embora vinculante apenas em Pernambuco, antecipa uma linha jurisprudencial que tende a ganhar força em outras regiões. Empresas e administradores devem, portanto, reforçar a gestão dos passivos trabalhistas e a rastreabilidade das deliberações societárias. Conte com o TM Associados para mapear riscos, revisar estruturas de governança e representar clientes em incidentes de desconsideração, acompanhando de perto a evolução dessa tendência nos demais tribunais trabalhistas brasileiros.
Contencioso
Regime de Bens e Cláusulas de Inalienabilidade: Onde as Empresas Mais Erram?
O que começa no casamento pode terminar no Judiciário — e envolver sua empresa.
No universo empresarial, é comum que sócios dediquem atenção à estrutura societária, à governança e à estratégia de crescimento. Mas muitas vezes um detalhe passa despercebido: a vida conjugal e familiar dos sócios pode impactar diretamente a segurança patrimonial da empresa.
O regime de bens escolhido no casamento ou cláusulas mal elaboradas em doações e partilhas familiares podem gerar conflitos societários sérios, travar negócios e até comprometer a continuidade da empresa.
Regime de Bens: Um Risco Jurídico Ignorado
O regime de bens determina como os bens dos cônjuges serão partilhados em caso de separação ou falecimento. Para empresas, essa escolha pode ter consequências práticas e financeiras relevantes.
Veja os efeitos de cada regime:
Erro comum: o sócio casa-se em comunhão parcial, assume que as quotas são “dele”, e descobre, no divórcio, que metade pode ser da ex-cônjuge — gerando disputas judiciais e instabilidade na sociedade empresarial.
Cláusulas de Inalienabilidade: Proteção Mal Aplicada Vira Obstáculo
É comum incluir cláusulas de inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade em doações e partilhas com a intenção de proteger o patrimônio. No entanto, quando mal redigidas ou utilizadas indiscriminadamente, essas cláusulas:
Consequência prática: um herdeiro recebe quotas com cláusula de inalienabilidade. Anos depois, a empresa precisa reorganizar sua estrutura. Mas ele não pode transferi-las, vendê-las ou utilizá-las como garantia — paralisando a operação.
Principais Erros Cometidos por Empresas e Famílias Empresárias
Soluções Estratégicas para Evitar Conflitos
Não Subestime os Riscos Familiares no Mundo Empresarial
O entrelaçamento entre família e empresa é inevitável em muitos negócios — mas os riscos podem (e devem) ser controlados. Com planejamento e orientação jurídica adequada, é possível proteger o patrimônio empresarial e preservar relações familiares.
Como podemos ajudar sua empresa?
Somos especialistas em direito empresarial, família e sucessões, com foco em planejamento patrimonial e proteção de estruturas societárias.
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Trabalhista
Pejotização: STF analisa contratações fraudulentas e define limites entre terceirização e vínculo empregatício
O Supremo Tribunal Federal (STF) iniciou, em 2025, o julgamento do Tema 1.389 da Repercussão Geral, no qual se discute a legalidade da contratação de trabalhadores por meio de pessoa jurídica (a chamada “pejotização”), quando presentes os elementos típicos da relação de emprego. A controvérsia traz impactos significativos para o setor produtivo, especialmente em segmentos que adotam modelos mais flexíveis de contratação.
Nos últimos anos, a pejotização tornou-se prática recorrente em áreas como tecnologia, saúde, educação e comunicação. O modelo, inicialmente pensado para serviços autônomos e de natureza eventual, passou a ser utilizado como alternativa à contratação formal pela Consolidação das Leis do Trabalho (CLT). Contudo, essa prática vem sendo contestada judicialmente sob o argumento de fraudar direitos trabalhistas essenciais.
O julgamento em curso no STF parte do seguinte questionamento: é legítima a contratação por PJ quando, na prática, a prestação de serviços ocorre com habitualidade, subordinação, pessoalidade e onerosidade? Para o Ministro Relator Alexandre a contratação por pessoa jurídica é válida, desde que não estejam presentes os elementos caracterizadores da relação de emprego. Em seus votos recentes, tem reforçado que a formalização contratual entre empresas não configura automaticamente vínculo empregatício, sendo essencial verificar, na prática, a existência ou não de subordinação, pessoalidade, habitualidade e onerosidade.
Essa interpretação reforça o artigo 9º da CLT, que declara nulos de pleno direito os atos praticados com o objetivo de desvirtuar, impedir ou fraudar a aplicação da legislação trabalhista.
A eventual consolidação de tese vinculante pelo STF pode modificar a jurisprudência atual, obrigando empresas a reestruturar suas políticas de contratação de prestadores de serviço para evitar passivos trabalhistas e autuações por fraude na relação de trabalho.
Em razão da relevância do tema e de seu impacto nacional, o STF determinou a suspensão de todos os processos em tramitação no país que versem sobre a validade da contratação de pessoa jurídica em situações que possam configurar vínculo empregatício. A suspensão vale até o julgamento definitivo do Tema 1.389, que fixará tese com efeito vinculante para todos os tribunais. Com isso, milhares de ações trabalhistas em curso na Justiça do Trabalho estão paralisadas, gerando expectativa tanto entre empresas quanto entre trabalhadores sobre os parâmetros que serão definidos sobre o tema.
Além disso, a discussão também se insere em um contexto mais amplo de revisão do papel da subordinação na era digital, especialmente diante da intensificação do trabalho por plataformas, freelancers e profissionais autônomos em tempo integral.
Conclusão
O julgamento do Tema 1.389 pelo STF tem o potencial de se tornar um novo marco na interpretação do que configura efetivamente uma relação de emprego.
A eventual declaração de fraude nas contratações por PJ, quando verificados os elementos da relação trabalhista, exigirá das empresas uma revisão de seus contratos civis, sobretudo naqueles com atuação pessoal, habitual e com subordinação direta.
Para tanto, setores como jurídico, compliance e RH devem atuar de forma preventiva, realizando auditorias internas e reforçando critérios objetivos de autonomia contratual.
A decisão do STF deverá desempenhar papel central na delimitação entre formas legítimas de contratação e fraudes trabalhistas. Ao estabelecer critérios objetivos, o julgamento contribuirá para maior previsibilidade nas relações de trabalho e reforçará a responsabilidade das empresas na adoção de modelos contratuais compatíveis com a legislação vigente.
Tributário
Aumento do IOF: impactos, justificativas e o que muda para empresas e investidores
Em maio de 2025, o Governo Federal anunciou e colocou em vigor importantes alterações no Imposto sobre Operações Financeiras (IOF), sob a justificativa de reforçar o equilíbrio fiscal, harmonizar a política monetária e corrigir distorções no sistema tributário. As medidas constam nos Decretos nº 12.466/2025 e nº 12.467/2025 e integram o conjunto de ações da Receita Federal para aumentar a arrecadação e fortalecer a responsabilidade fiscal.
Apesar da aparente neutralidade técnica, essas mudanças despertam preocupações jurídicas, econômicas e operacionais, sobretudo no setor empresarial e entre investidores. A seguir, destacamos os principais pontos das medidas implementadas.
Aumento do IOF-Crédito: impacto direto no custo financeiro das empresas
Uma das alterações mais significativas foi o aumento expressivo da alíquota do IOF sobre operações de crédito para empresas:
De 1,88% ao ano (teto) para 3,95% ao ano
(0,95% fixo + 0,0082% ao dia)
De 0,88% para 1,95% ao ano
Cooperativas tomadoras de crédito: passam a ser tributadas como empresas comuns quando excederem o limite de R$ 100 milhões ao ano, promovendo maior isonomia concorrencial.
Além disso, houve regulamentação expressa das operações de fornecimento antecipado (forfait e risco sacado) como operações de crédito sujeitas ao IOF, apesar de divergência com o entendimento da Receita Federal (Solução COSIT nº 9/2016) e do CARF, gerando controvérsia sobre eventual violação ao princípio da legalidade.
IOF-Câmbio: unificação e majoração de alíquotas
As operações de câmbio sofreram ajustes importantes:
Alíquota aumentada de 1,1% para 3,5%
Nova alíquota unificada de 3,5%, encerrando a redução progressiva planejada até 2028
Passam a ser tributados em 3,5% (antes, alíquota zero)
Agora também sujeitas ao IOF de 3,5%
Essas medidas buscam corrigir distorções, desestimular práticas de evasão fiscal e reduzir a volatilidade cambial, ainda que possam desincentivar o ingresso de capitais estrangeiros.
IOF-Seguros: foco na alta renda e previdência privada
Planos de previdência privada com cobertura por sobrevivência, como os produtos VGBL, passam a ser tributados com alíquota de 5% sobre aportes mensais acima de R$ 50 mil, ainda que distribuídos entre diferentes seguradoras.
O objetivo é impedir o uso de apólices como ferramenta de investimento de alta renda com baixa tributação, preservando isenções para contribuintes com finalidade previdenciária genuína.
Vigência:
As alterações entraram em vigor em 23 de maio de 2025, com exceção das operações de forfait e risco sacado, que passam a ser tributadas a partir de 1º de junho de 2025.
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Medidas de Equilíbrio Fiscal: novo pacote do Governo Federal apresentam medidas que buscam ampliar arrecadação e fortalecer a justiça tributária
Diante do cenário fiscal desafiador e da meta de zerar o déficit primário em 2025, o Governo Federal anunciou um conjunto robusto de medidas voltadas ao equilíbrio fiscal. As ações abrangem reajustes no IOF, revisão de benefícios tributários, novas incidências fiscais e racionalização do sistema financeiro, com potencial arrecadatório estimado em R$ 41 bilhões até 2026.
A seguir, destacamos as principais mudanças que podem impactar diretamente contribuintes, empresas e investidores.
Principais Aumentos e Mudanças de Tributação
1. Tributação de Apostas Eletrônicas (BETs)
O que muda: Aumento da carga tributária sobre apostas online (as chamadas BETs).
Impacto: Setor antes subtributado passará a ter participação mais significativa na arrecadação federal.
2. Padronização Tributária do Sistema Financeiro
O que muda:
Impacto: A medida fortalece a justiça fiscal e busca evitar estratégias agressivas de elisão por grandes instituições financeiras e investidores qualificados.
3. Tributação de Criptoativos
O que muda: O governo inicia a sistematização da tributação sobre ativos digitais (ex: criptomoedas).
Impacto: Amplia e formaliza a base tributável de um setor em forte expansão e, até então, com baixa fiscalização.
4. Alíquota mínima sobre FDICs (Fundos de Investimento em Direitos Creditórios)
O que muda: Estabelecimento de IOF mínimo para operações com FDICs.
Impacto: Corrige distorções no tratamento privilegiado desses fundos, tradicionalmente utilizados por grandes grupos econômicos.
5. PEC da Revisão de Benefícios Tributários
O que muda:
Impacto: A medida redistribui a carga tributária, aumentando o ônus sobre setores hoje favorecidos e fomentando um ambiente mais equitativo.
Outras Ações de Redução Tributária Pontual
Embora o pacote tenha foco arrecadatório, o Governo também anunciou medidas para reduzir tributos em setores estratégicos, como:
Essas medidas visam estimular o crédito produtivo e a entrada de capital estrangeiro, em consonância com os objetivos de estabilidade e crescimento econômico.
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Divórcio extrajudicial: Eficiência jurídica na dissolução consensual do casamento
O encerramento de um casamento, embora marcado por decisões pessoais delicadas, pode ser juridicamente simples, seguro e célere quando realizado de forma consensual. O ordenamento jurídico brasileiro permite que o divórcio consensual seja realizado diretamente em cartório, sem a intervenção do Poder Judiciário, desde que preenchidos certos requisitos legais. Trata-se do divórcio extrajudicial, expressão moderna da autonomia privada e da desjudicialização das relações civis.
A consolidação do divórcio extrajudicial representa uma significativa evolução no tratamento jurídico das relações conjugais. Ao reconhecer a legitimidade da vontade conjunta dos cônjuges e permitir a dissolução do vínculo sem a necessidade de judicialização, o sistema privilegia soluções consensuais, otimiza recursos públicos e promove maior eficiência na prestação jurisdicional indireta. Trata-se de uma alternativa que alia simplicidade procedimental à segurança jurídica, assegurando às partes um processo menos desgastante e mais compatível com a realidade social contemporânea.
Requisitos legais para realização do divórcio extrajudicial
O divórcio extrajudicial foi introduzido no ordenamento jurídico brasileiro pela lei 11.441/07, que foi posteriormente complementada e consolidada pelo CPC/15, que incorporou esse conteúdo no art. 7331, que autorizou a lavratura de escritura pública de divórcio, separação e partilha de bens consensuais diretamente nos cartórios de notas.
Para que o procedimento de divórcio extrajudicial possa ser realizado, é necessário o cumprimento de alguns requisitos:
Além desses requisitos, a documentação deve estar completa e atualizada: certidão de casamento, documentos pessoais, certidão de bens, pacto antenupcial (se houver), e comprovantes relacionados à partilha.
Caso qualquer desses requisitos não seja atendido, o tabelião deve se recusar a lavrar a escritura e orientar as partes a buscarem o Poder Judiciário. Por outro lado, quando todas as exigências são observadas, a escritura pública de divórcio produz efeitos imediatos e pode ser utilizada para todos os fins legais: averbação da certidão de casamento, atualização de registros patrimoniais e alterações cadastrais perante órgãos públicos e privados.
Procedimento no cartório de notas
O procedimento do divórcio extrajudicial tem início com a escolha do Tabelionato de Notas, ao qual caberá lavrar a escritura pública que formalizará a dissolução do casamento. A legislação não exige que o cartório esteja localizado no domicílio dos cônjuges ou no local onde foi celebrado o casamento, o que oferece ampla liberdade de escolha às partes. Opta-se, em regra, por cartórios com melhor reputação, maior agilidade ou que disponham de serviços digitais, especialmente em grandes centros urbanos.
Para iniciar o processo, os cônjuges – por si ou por meio de seus advogados – devem agendar atendimento no cartório e apresentar toda a documentação necessária. Isso inclui a certidão de casamento atualizada (emitida há menos de 90 dias), documentos de identificação pessoal, pacto antenupcial (caso exista), certidões dos bens a serem partilhados (como matrículas de imóveis, documentos de veículos e extratos financeiros), além de comprovantes de quitação fiscal, quando aplicável. A presença de advogado é obrigatória e sua qualificação constará da escritura – podendo representar ambas as partes ou atuar separadamente.
Com os documentos em mãos e todos os termos acordados, será redigida a minuta da escritura pública. Esta deve conter cláusulas claras e detalhadas sobre a vontade de dissolver o vínculo conjugal, a forma de partilha dos bens, a decisão sobre a manutenção ou retorno ao nome de solteiro, bem como a definição de responsabilidade pelas custas e tributos incidentes. Caso os cônjuges optem por não realizar a partilha de imediato, essa intenção também deve constar expressamente na escritura, a fim de evitar alegações de omissão ou nulidade futura.
O tabelião exerce função de controle formal e legalidade, verificando se os requisitos legais foram atendidos e se não há elementos que demandem intervenção judicial – como dúvidas sobre a capacidade das partes, ausência de consenso ou irregularidade na documentação. O profissional também poderá esclarecer dúvidas das partes, embora sua atuação não substitua a assessoria jurídica do advogado.
Concluída a conferência, a escritura é lavrada e assinada pelos cônjuges, seus advogados e, quando necessário, por procuradores.
A escritura pública de divórcio possui eficácia imediata, mas seus efeitos perante terceiros dependem da devida averbação no Cartório de Registro Civil, no assento de casamento, que deve ser providenciada por iniciativa dos cônjuges. Além disso, quando há partilha de bens, é indispensável a averbação nas matrículas dos imóveis junto ao registro de imóveis, a transferência de propriedade de veículos junto aos órgãos de trânsito e, eventualmente, a comunicação aos bancos, instituições financeiras, Receita Federal e demais entes públicos e privados, conforme a natureza dos bens.
O prazo para conclusão do procedimento dependerá da complexidade do caso e da completude da documentação apresentada, mas em geral a escritura pode ser lavrada em dois a cinco dias úteis. Em situações mais complexas – como partilhas com bens de alto valor ou múltiplas propriedades – pode haver necessidade de diligências complementares, inclusive orientação fiscal para definição de ITBI, ITCMD ou necessidade de retificações patrimoniais anteriores.
Os custos envolvidos incluem os emolumentos cartorários, fixados por tabelas estaduais, que variam conforme o valor dos bens partilhados e o número de páginas do ato, além dos honorários do(s) advogado(s) e possíveis tributos sobre a transferência de bens. Em alguns casos, como partilhas desiguais ou transmissões onerosas, pode haver exigência prévia de recolhimento de tributos antes da lavratura.
Por fim, cabe destacar que, apesar da informalidade relativa do ambiente cartorário, o procedimento exige atenção técnica apurada. A atuação diligente do advogado é crucial para garantir a validade do ato, evitar cláusulas mal redigidas, prever consequências patrimoniais e preservar direitos futuros. O divórcio extrajudicial é um caminho eficaz, mas requer planejamento, estratégia e acompanhamento jurídico responsável.
Vantagens do divórcio extrajudicial
O divórcio extrajudicial consolidou-se como uma alternativa moderna e eficiente à via judicial, especialmente em contextos de consenso e ausência de litígio. Suas vantagens decorrem da combinação entre celeridade procedimental, redução de formalismos e plena eficácia jurídica do ato, desde que respeitados os requisitos legais.
A principal vantagem está na rapidez da tramitação. Diferentemente do processo judicial, que pode se estender por meses ou anos – mesmo nos casos consensuais -, o divórcio em cartório pode ser concluído em poucos dias, desde que a documentação esteja completa e os termos estejam definidos entre as partes.
Outro aspecto relevante é a economia de tempo e recursos financeiros. A desnecessidade de petições, audiências e intervenção judicial reduz significativamente os custos do procedimento, restringindo-se aos emolumentos cartorários, aos honorários advocatícios e, eventualmente, à tributação incidente sobre a partilha de bens. Essa estrutura simplificada torna o processo mais acessível para muitos casais, sem comprometer a segurança jurídica.
Do ponto de vista jurídico, a segurança e eficácia da escritura pública são plenamente reconhecidas. A escritura tem natureza de título executivo extrajudicial, possui os mesmos efeitos de uma sentença judicial e serve para todos os fins legais, inclusive para averbações, registros e modificações cadastrais. Além disso, o ato é fiscalizado pelo tabelião, que atua como garantidor da legalidade formal.
Em síntese, o divórcio extrajudicial representa um modelo mais leve, eficiente e humanizado de gestão do fim do vínculo conjugal. Ao permitir que as partes exerçam sua autonomia com apoio jurídico qualificado, reduz-se a litigiosidade, promove-se o acesso à justiça e valoriza-se a autocomposição como instrumento legítimo de reorganização da vida civil.
Considerações finais
O divórcio extrajudicial representa um avanço normativo e institucional, ao permitir que o fim do casamento consensual se dê com celeridade, segurança e autonomia das partes.
Apesar da simplicidade do procedimento, a presença do advogado é essencial para assegurar que todos os aspectos legais sejam devidamente observados, garantindo segurança jurídica, validade do ato e prevenção de litígios futuros.
Trata-se, portanto, de uma alternativa moderna e eficaz, que alia técnica jurídica, autonomia privada e respeito à dignidade das partes envolvidas no fim de uma relação conjugal.
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1 Art. 733. O divórcio consensual, a separação consensual e a extinção consensual da união estável, quando não houver nascituro ou filho incapaz, poderão ser realizados por escritura pública, independentemente de homologação judicial.
https://www.migalhas.com.br/depeso/429806/divorcio-extrajudicial-eficiencia-na-dissolucao-conjunta-do-casamento