Elemento essencial do processo trabalhista, a distribuição da prova assegura equilíbrio entre as partes e efetividade na busca pela verdade e pela justiça.
Resumo
O presente artigo investiga o conceito de prova, o regime do ônus probatório e sua relevância para a efetividade do processo do trabalho. Parte-se de uma breve reconstrução doutrinária até chegar às disposições do art. 818 da CLT, sob o aspecto da reforma da lei 13.467/17. Analisa- se ainda a distribuição dinâmica do ônus probatório, bem como hipóteses de inversão em favor da parte hipossuficiente. Conclui-se que a adequada alocação do ônus da prova constitui elemento estruturante do devido processo legal e instrumento de equilíbrio material entre as partes.
Introdução
A prova é o “coração do processo” (CARNELUTTI, 1958), pois dela depende a formação do convencimento judicial. No processo laboral, marcado pela hipossuficiência do empregado, a correta distribuição do ônus probatório ganha especial relevo. Este artigo objetiva: (i) delimitar o conceito de prova; (ii) examinar a natureza subjetiva e objetiva do ônus da prova; (iii) discutir sua importância prática, inclusive após a reforma trabalhista de 2017; e (iv) refletir sobre as hipóteses de inversão como mecanismo de igualdade substancial.
Conceito de prova:
A etimologia latina probatio remete a “examinar, persuadir, demonstrar”. Para Nery Junior (2022), “as provas são os meios processuais idôneos para demonstrar a verdade ou falsidade de um fato jurídico”. Chiovenda (1936) sintetiza: “provar significa formar a convicção do juiz sobre a existência ou não de fatos relevantes”. Calamandrei (1950) adverte que a prova não é simples “fotografia dos fatos”, mas reconstrução lógica a partir de materiais imperfeitos.
Embora nem o CPC/15 nem a CLT definam “prova”, o art. 369 do CPC admite “todos os meios legais e moralmente legítimos” para demonstrar a verdade dos fatos. Assim, entende-se prova como o conjunto de meios aptos e legítimos empregados pelas partes para influir na convicção do julgador.
O ônus da prova:
A doutrina classifica o ônus da prova em subjetivo e objetivo. O subjetivo é pertinente as partes que têm o ônus de comprovar os fatos que alegam segundo as regras de distribuição. Já o objetivo, é dirigido ao juiz, pois se reporta ao raciocínio lógico do julgador no ato de decidir, analisando e valorando as provas.
Em suma:
Dimensão subjetiva – recai sobre as partes, indicando quem deve produzir a prova de determinado fato.
Dimensão objetiva – funciona como regra de julgamento, permitindo ao juiz decidir quando as provas são insuficientes ou “empatadas”.
A parte que alega fato constitutivo tem, em regra, o dever de prová-lo; a que invoca fato impeditivo, modificativo ou extintivo deve demonstrá-lo (§ 1º do art. 818, CLT). Todavia, uma vez produzidas, as provas pertencem ao processo, devendo o juiz julgar segundo as melhores evidências, pouco importando quem as aportou.
Qual a sua importância?
O ônus da prova é um dos pilares fundamentais do Direito, especialmente no contexto trabalhista, pois assegura que os litigantes apresentem evidências para sustentar suas alegações. Sem ele, a aplicação justa/equitativa da lei seria inviável, afinal, as partes poderiam fazer reivindicações sem a necessidade de provar sua veracidade.
Imagine o seguinte cenário: um trabalhador, Rafael, entra com uma ação contra sua ex- empregadora, Empresa XPTO, alegando ter sido demitido injustamente e não ter recebido seus direitos trabalhistas.
Para que Rafael tenha sucesso em sua demanda, ele precisa apresentar provas substanciais que respaldem suas alegações. Isso significa demonstrar não apenas que trabalhava para XPTO, mas também provar os direitos violados na demissão.
Neste contexto, o ônus da prova trabalhista assume um importante papel. É o que obriga Rafael a reunir evidências que confirmem suas alegações, seja por meio de documentos, testemunhos ou outros meios de prova aceitáveis.
Dessa forma, o ônus da prova não é simplesmente uma obrigação ou dever imposto às partes envolvidas em um litígio trabalhista. É, na verdade, um encargo necessário para garantir que a justiça seja feita de maneira adequada.
Ao exigir que as partes sustentem suas alegações com evidências concretas, o ônus da prova contribui para a imparcialidade e eficácia do sistema judicial trabalhista.
De quem é o ônus da prova trabalhista?
No contexto do direito trabalhista, a atribuição do ônus da prova segue princípios bem estabelecidos, determinando quem tem a responsabilidade de apresentar evidências para sustentar suas alegações durante um processo judicial.
De acordo com a legislação trabalhista brasileira, o ônus da prova é distribuído entre as partes de forma específica.
O reclamante, ou seja, o trabalhador que move a ação judicial, tem o ônus de provar os fatos que constituem seu direito, ou seja, aquilo que está reivindicando como seus direitos trabalhistas.
Já a parte reclamada, tem o ônus de provar a existência de fatos que impeçam, modifiquem ou extingam os direitos reclamados pelo trabalhador.
Isso significa que cabe ao trabalhador apresentar provas que confirmem suas alegações, como documentos, testemunhos ou outros meios válidos, enquanto ao empregador compete apresentar argumentos e evidências que contestem as reivindicações do trabalhador.
Inversão do ônus da prova:
Na justiça do trabalho, a inversão do ônus da prova ocorre em situações específicas em que há dificuldade para uma das partes produzir as provas necessárias para sustentar suas alegações. Os momentos para inversão do ônus da prova no processo são:
A inversão do ônus da prova é uma regra de julgamento;
A inversão do ônus da prova deve ser realizada, preferencialmente, antes da audiência de instrução e julgamento, mas também poderá ser realizada, excepcionalmente, no momento da sentença.
Esse processo de inversão é essencial para garantir a igualdade entre as partes no processo trabalhista, especialmente quando uma delas está em posição de desvantagem.
Essa medida visa garantir que a parte mais vulnerável, geralmente o empregado, não seja prejudicada pela falta de acesso às informações ou documentação necessária para sustentar suas alegações.
Quando as partes entendem seus direitos e responsabilidades nesse contexto, elas podem se preparar da melhor forma para apresentar suas provas e argumentos perante o tribunal, buscando alcançar um resultado justo e equitativo.
O que mudou no ônus da prova trabalhista com a reforma trabalhista?
Com a aprovação da reforma trabalhista pela lei 13.467/17, o ônus da prova no processo trabalhista passou por importantes modificações.
Antes da reforma, o critério estabelecido pela CLT determinava que cabia à parte que alegasse a existência de um fato o ônus de prová-lo, visando auxiliar o juiz na formação de sua convicção. Contudo, após as mudanças trazidas pela reforma, o art. 818 da CLT foi alterado.
De acordo com o novo texto do art. 818 da CLT, o ônus da prova passou a ser distribuído da seguinte forma:
Ao reclamante: Cabe ao trabalhador, ou seja, ao reclamante, o ônus da prova quanto aos fatos que constituem seu direito. Isso significa que é responsabilidade do empregado apresentar as provas necessárias para fundamentar suas alegações, como horas extras não pagas, falta de registro em carteira, entre outros.
Ao reclamado: Por sua vez, ao empregador, ou seja, ao reclamado, incumbe o ônus da prova quanto à existência de fatos que possam impedir, modificar ou extinguir o direito do reclamante. Isso engloba, por exemplo, a comprovação de pagamento de verbas rescisórias, de regularidade no registro de ponto, entre outros.
É importante ressaltar que, conforme previsto no parágrafo 1º do art. 818 CLT, em casos específicos previstos em lei ou diante de peculiaridades da causa que dificultem excessivamente o cumprimento do ônus da prova de acordo com as disposições normais, o juiz pode atribuir o ônus da prova de forma diferente, desde que justificado em decisão fundamentada.
Isso significa que o magistrado pode determinar que uma das partes prove determinado fato, levando em consideração as circunstâncias do caso.
Essa alteração legislativa busca trazer mais equilíbrio e clareza ao processo trabalhista, definindo de forma mais precisa quem deve produzir as provas sobre determinados fatos alegados no decorrer do processo.
Dessa forma, tanto o trabalhador quanto o empregador têm conhecimento claro de suas responsabilidades no que diz respeito à produção de provas, contribuindo para uma maior segurança jurídica e efetividade na prestação da justiça trabalhista.
Ou seja, a antiga redação do art. 818 não era clara quanto à distribuição do ônus. A reforma alinhou-o ao art. 373 do CPC, estabelecendo que:
Reclamante: Prova dos fatos constitutivos do direito.
Reclamado: Prova dos fatos impeditivos, modificativos ou extintivos.
Ao mesmo tempo, manteve-se margem para redistribuição judicial, reforçando a busca por equilíbrio material.
Conclusão
O ônus da prova representa muito mais do que uma simples regra de técnica processual: ele é um elemento estruturante do devido processo legal e um instrumento de equilíbrio entre as partes em juízo. Ao definir quem deve provar o quê, o legislador busca não apenas ordenar o procedimento, mas também garantir justiça e racionalidade à decisão judicial.
No entanto, a aplicação rígida dessa regra pode se tornar injusta em contextos de desigualdade material entre os litigantes. Por isso, a evolução doutrinária e jurisprudencial com destaque para a teoria da distribuição dinâmica do ônus da prova reflete um movimento de humanização do processo, adequando-o à realidade concreta das relações jurídicas.
Em última análise, o ônus da prova não deve ser compreendido como um fardo, mas como um instrumento de efetividade e legitimidade da jurisdição. Cabe ao magistrado, com prudência e sensibilidade, equilibrar técnica e equidade, assegurando que a verdade processual se aproxime, tanto quanto possível, da verdade real. Assim, o processo cumpre sua função maior: servir à justiça.
https://tmassociados.com.br/wp-content/uploads/2024/01/logo-tm-associados-atualizado.png00TM Associadoshttps://tmassociados.com.br/wp-content/uploads/2024/01/logo-tm-associados-atualizado.pngTM Associados2025-11-28 15:57:242025-11-28 15:57:28Tema: O ônus da prova e sua importância no processo do trabalho
Todo mês, a equipe TM Associados traz uma newsletter com temas essenciais para o sucesso do seu negócio. Abordamos de forma prática e objetiva os principais destaques em Consultivo, Contencioso, Trabalhista e Tributário, ajudando você a tomar decisões mais seguras e estratégicas. Não perca essa oportunidade de transformar informação em vantagem competitiva! 📩
Contencioso:
Debates sobre concorrência desleal no mercado do delivery: Keeta x 99Food x Ifood.
Em outubro de 2025, a 3ª Vara Empresarial e de Conflitos de Arbitragem do TJ-SP anulou cláusulas contratuais que proibiam restaurantes parceiros da 99Food de operar com a nova plataforma chinesa Keeta. A decisão qualificou as restrições como “barreira à entrada” e violação à livre concorrência, ordenando a imediata cessação dos contratos e vedando qualquer penalidade a estabelecimentos que aderirem à Keeta.
Esse julgamento é extremamente importante, pois trata-se do primeiro julgamento de mérito contra cláusulas de exclusividade em apps de entrega, podendo afetar grandes operadoras do mercado, como o Ifood, que teve como estratégia de crescimento a prática de políticas de exclusividade. Até então, só havia sido realizado um acordo entre o Ifood e o CADE na via administrativa, sendo este o primeiro caso judicial sobre o tema.
Origem do Caso
O embate teve início no segundo semestre de 2025, quando a plataforma chinesa Keeta, ligada ao grupo Meituan, anunciou um projeto-piloto no litoral paulista. Para assegurar sua entrada, a empresa procurou restaurantes locais e se deparou com contratos firmados pela 99Food que condicionavam incentivos comerciais à prática de semiexclusividade: os estabelecimentos só poderiam trabalhar com a 99Food caso se abstivessem, nominalmente, de aderir à Keeta.
Diante dessa cláusula direcionada, a Keeta ajuizou ação alegando violação à livre concorrência e criação de barreiras à entrada. A controvérsia, portanto, não nasceu de disputa tarifária ou tecnológica, mas da tentativa de uma plataforma incumbente de impedir a chegada de um novo competidor por meio de restrições contratuais que miravam, de forma explícita, um rival específico.
Interface com o Precedente do Ifood
Dois anos antes, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica firmou com o iFood um Termo de Compromisso de Cessação que, para neutralizar o fechamento de mercado, proibiu exclusividade com grandes redes.
A novidade da sentença consiste em projetar esse controle para além de players dominantes, pois ainda que a 99Food detenha participação bem inferior à do líder, o Judiciário reputou ilícito o uso de cláusulas concebidas para bloquear uma concorrente específica, reforçando que a motivação de exclusão é tão relevante quanto o poder de mercado.
Impactos sobre os Grandes Agentes
Para os restaurantes, a decisão amplia a liberdade de negociação com diversas empresas e eleva o poder de barganha frente às plataformas. Para as empresas incumbentes, o julgamento sinaliza risco de novas contestações judiciais caso mantenham cláusulas nominadas contra rivais, mesmo quando estas não configurarem domínio de mercado.
Já os novos entrantes, em especial grupos estrangeiros, passam a contar com precedente robusto que protege contra táticas de exclusão direcionada. Investidores precisarão precificar o passivo regulatório e adequar diligências, pois o valor econômico de cada plataforma dependerá da sustentabilidade concorrencial de suas práticas.
Ao consumidor, o cenário promete maior diversidade de oferta e, potencialmente, menores taxas, embora tais benefícios dependam de efetiva continuidade da fiscalização antitruste.
Conclusão
O julgamento contra a 99Food consolida a mensagem de que concorrência desleal é absolutamente inadmissível no ordenamento brasileiro, seja na esfera administrativa, seja no Poder Judiciário. Em mercados digitais sujeitos a fortes efeitos de rede, a tentação de recorrer à exclusividade abusiva costuma crescer na mesma proporção que a vantagem competitiva se expande, contudo, essa estratégia converte-se em passivo regulatório certo.
À luz dessa nova jurisprudência, cabem às empresas redobrarem a diligência preventiva, revisar cláusulas de exclusividade, documentar ganhos genuínos de eficiência, fixar limites objetivos de prazo e cobertura, garantir mecanismos de saída sem penalidades desproporcionais e monitorar continuamente o ambiente concorrencial.
Adotar tais salvaguardas não é apenas boa prática de governança, é um imperativo de sobrevivência jurídica e reputacional num cenário em que a sociedade mostra tolerância zero com a concorrência desleal.de ser o maior sinal de força e inteligência estratégica.
Consultivo:
Lei nº 15.270/2025: Foi publicada a lei que institui a tributação sobre dividendos e cria tributação mínima para altas rendas
Foi publicada no dia 27/11/2025, a Lei nº 15.270/2025, que promove alterações estruturais no Imposto de Renda da Pessoa Física e institui um novo regime de tributação sobre lucros e dividendos, representando a maior mudança no modelo vigente desde 1996.
Sua vigência iniciará em 01/01/2026, sendo necessário o planejamento adequado para as novas regras.
A seguir, apresentamos os principais pontos, impactos práticos e ações imediatas recomendadas.
Tributação Mensal de Lucros e Dividendos (a partir de jan/2026)
Como é hoje
Como fica
Distribuições isentas desde 1996
Retenção de 10% de IRRF sobre o valor que exceder R$ 50 mil por mês, por pessoa física e por fonte pagadora
—
Regra de cumulação mensal: múltiplos pagamentos no mês exigem recálculo sobre o total
—
Isenção preservada para lucros apurados até 2025, cuja distribuição seja aprovada até 31/12/2025
Pontos relevantes:
O limite de R$ 50 mil é por CNPJ, sem soma entre empresas distintas.
Somente o excedente é tributado.
O IRRF será posteriormente compensado ou restituído na declaração anual.
Remessas de dividendos ao exterior também sofrerão IRRF de 10%.
Há mecanismo de crédito ao investidor estrangeiro para evitar bitributação.
Tributação Mínima Anual para Altas Rendas:
Foi instituído o Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo, mecanismo que estabelece uma alíquota efetiva mínima anual para contribuintes de alta renda. A medida busca assegurar que pessoas físicas com rendimentos elevados estejam sujeitas a um nível mínimo de tributação, reforçando a progressividade do sistema.
Tabela de alíquota efetiva mínima:
Renda anual
Alíquota mínima efetiva
Até R$ 600 mil
0%
De R$ 600 mil a R$ 1,2 milhão
Crescimento progressivo até 10%
Acima de R$ 1,2 milhão
10% sobre a base total
A base inclui praticamente todos os rendimentos, inclusive isentos ou tributados exclusivamente na fonte, com exceções pontuais (poupança, LCI/LCA, CRI/CRA, FIIs, indenizações trabalhistas etc.).
Ademais, do valor devido poderão ser abatidos:
o IR já recolhido/retido, e
o imposto pago nas distribuições mensais acima de R$ 50 mil.
3. Regra de Transição para Lucros Acumulados até 2025
Os lucros até 31/12/2025 permanecem integralmente isentos, desde que observadas simultaneamente:
Resultado apurado até o ano-calendário 2025;
Distribuição aprovada até 31/12/2025;
Pagamento/crédito entre 2026 e 2028, conforme ato societário.
Essa regra permite planejamento e evita efeitos retroativos.
Impactos Práticos Imediatos:
Fim da isenção ampla: dividendos mensais acima de R$ 50 mil serão tributados a 10%.
Piso de tributação efetiva: contribuintes com renda anual acima de R$ 1,2 milhão pagarão ao menos 10% de IR.
Pressão por antecipação: empresas podem considerar aprovar distribuições de lucros de exercícios anteriores ainda em 2025.
Necessidade de controles integrados entre contabilidade societária e IRPF.
Ajustes em políticas de dividendos/pró-labore podem ser necessários.
Como se Preparar Imediatamente:
Para empresas:
Mapear o estoque de lucros até 31/12/2025 e aprovar sua distribuição até o fim do ano, para aproveitar a isenção.
Simular o impacto da retenção de 10% em 2026 sobre fluxos de caixa.
Avaliar linhas de crédito (capital de giro, FIDCs, antecipação de recebíveis) caso a distribuição imediata demande liquidez.
Revisar políticas de dividendos, analisando alternativas como reinvestimento ou recompra de ações.
Adequar sistemas contábeis para separar lucros “velhos” (isentos) dos “novos” (tributáveis).
Para pessoas físicas e empresas familiares:
Simular a nova tributação mínima anual para identificar possíveis ajustes patrimoniais.
Avaliar reorganizações societárias, sucessórias e fluxos de distribuição.
Em caso de lucros acumulados cuja distribuição imediata não seja possível, considerar:
(i) ata aprovando a distribuição condicionada a evento futuro; ou
(ii) instrumentos financeiros que gerem liquidez para distribuir dentro do prazo.
Como o TM Associados pode ajudar:
Nosso time está à disposição para:
Elaboração de diagnósticos e simulações personalizadas;
Revisão de contratos sociais, atas e políticas de distribuição;
Estruturação de planos de remuneração alternativos;
Acompanhamento legislativo e emissão de alertas imediatos;
Planejamento de distribuição antecipada de lucros e suporte à implementação;
Auxílio na estruturação de linhas de crédito e soluções de liquidez;
Adequação dos sistemas e rotinas societárias para a nova tributação.
Trabalhista:
Licença Menstrual é Aprovada pela Câmara dos Deputados: avanço em direitos ou novo desafio à empregabilidade feminina?
ENTENDA A NOVA PROPOSTA
A Câmara dos Deputados aprovou o Projeto de Lei nº 1.249/22, que cria a licença menstrual — um novo direito trabalhista que assegura afastamento remunerado de até dois dias consecutivos por mês a mulheres com sintomas graves durante o ciclo menstrual, mediante apresentação de laudo médico.
O benefício alcança empregadas celetistas, domésticas e estagiárias, e o texto agora segue para análise do Senado Federal.
A medida altera três legislações fundamentais:
A CLT, incluindo o afastamento entre as faltas justificadas;
A Lei do Estágio (Lei 11.788/08);
A Lei Complementar 150/15, que regula o trabalho doméstico.
Segundo a relatora, deputada Professora Marcivania, o projeto “traz relevante contribuição à legislação trabalhista, historicamente concebida sob uma lógica masculina”, promovendo equidade de gênero e saúde ocupacional.
A autora da proposta, deputada Jandira Feghali (PCdoB-RJ), ressaltou que cerca de 15% das mulheres sofrem sintomas incapacitantes durante o ciclo menstrual, o que justifica o afastamento como instrumento de dignidade, saúde e produtividade.
IMPACTOS ESPERADOS NO MERCADO DE TRABALHO FEMININO
Embora o projeto represente um avanço na pauta da saúde da mulher e na humanização das relações de trabalho, também desperta reflexões sobre possíveis efeitos colaterais na empregabilidade feminina.
Em um mercado que ainda enfrenta desigualdades estruturais e viés de gênero na contratação, há receio de que a nova licença possa gerar resistência velada à admissão ou promoção de mulheres, especialmente em cargos de alta demanda operacional.
Empresas que já percebem a maternidade como fator de custo indireto podem, equivocadamente, enxergar a licença menstrual como mais uma obrigação com impacto produtivo — o que exige atenção redobrada das organizações e acompanhamento jurídico especializado para evitar discriminação indireta de gênero, vedada pela Constituição Federal e pela Lei nº 9.029/95.
CONCLUSÃO
Em síntese, a criação da licença menstrual representa um marco importante na promoção da saúde e da dignidade das mulheres trabalhadoras, fortalecendo a equidade de gênero no ambiente laboral.
Do ponto de vista empresarial, a nova licença menstrual, se aprovada, deve ser compreendida não como um ônus, mas como uma oportunidade de fortalecer políticas internas de saúde, diversidade e bem-estar no trabalho. A adoção de práticas alinhadas à nova legislação demonstra compromisso com a responsabilidade social e com a promoção da igualdade de gênero, fatores cada vez mais valorizados no ambiente corporativo e por órgãos fiscalizadores. Além disso, a conformidade jurídica reduz riscos trabalhistas e reforça a reputação institucional. Assim, investir em orientação jurídica e gestão preventiva é essencial para o desenvolvimento de empresas seguras, sustentáveis e estratégicas.
Tributário:
O Supremo Tribunal Federal fixa limites para multas isoladas por obrigação acessória no julgamento do Tema 487.
O Supremo Tribunal Federal concluiu, em 10 de novembro de 2025, a votação do Tema 487 de Repercussão Geral, que discute a constitucionalidade e os limites percentuais das multas isoladas aplicadas pelo descumprimento de obrigações acessórias.
Contexto do julgamento
O caso concreto envolveu autuação contra a Eletronorte, que recebeu multa de 40% sobre o valor da operação em razão de erro formal em documentação fiscal. A penalidade foi mantida pelo Tribunal de Justiça de Rondônia e, no STF, discutiu-se a possibilidade de caráter confiscatório da multa, especialmente em hipóteses em que não há débito tributário vinculado.
A repercussão geral foi reconhecida por envolver penalidades aplicadas em todo o país, muitas vezes com percentuais elevados, desproporcionais e variáveis conforme a legislação estadual ou federal.
Principais pontos do julgamento:
Limites para evitar o confisco:
A corrente majoritária, liderada pelo Ministro Dias Toffoli, estabeleceu que:
Multas isoladas calculadas sobre tributo ou crédito vinculado não podem exceder 60%, podendo chegar em até 100% em circunstâncias agravadas (dolo, fraude ou reincidência);
Multas baseadas no valor da operação devem situar-se entre 20% e 30%, conforme a natureza da irregularidade.
Relação entre obrigação principal e acessória
O julgamento reforçou que a multa por descumprimento de obrigação acessória não pode ser mais gravosa que a penalidade aplicável ao descumprimento da obrigação principal, garantindo proporcionalidade entre ambas.
Modulação dos efeitos
Foi proposta a validade apenas a partir da publicação do acórdão, preservando fatos geradores anteriores e processos ainda não definitivamente julgados.
O que muda com o julgamento?
Com a fixação dos novos parâmetros:
multas isoladas deixam de alcançar percentuais desproporcionais;
espera-se maior uniformidade nacional na aplicação das penalidades;
práticas de compliance fiscal ganham previsibilidade, permitindo correções menos onerosas em situações de mero erro formal.
Fale com o nosso time
A equipe Tributária do TM Associados está pronta para analisar autuações já recebidas, revisar políticas de cumprimento de obrigações acessórias e estruturar planos de adequação que mitiguem riscos de multas confiscatórias.
PL 458/2021 (Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial – REARP)
O Senado aprovou em 18/11/2025 (terça-feira) o substitutivo da Câmara ao PL 458/2021, que cria o REARP. O texto seguirá para sanção presidencial e abrirá uma janela de adesão de 90 dias a contar da regulamentação pela Receita Federal.
1. Objetivo do REARP:
Permitir atualizar para valor de mercado bens móveis e imóveis (inclusive veículos) já declarados, reduzindo a tributação em futuras alienações.
Possibilitar a regularização de bens lícitos não declarados ou declarados com omissões/erros, no Brasil ou no exterior.
2. Principais Condições de Adesão:
Operação
Base de Cálculo
Tributo/Encargo
Alíquota Total
Observações
Atualização de imóveis/veículos – pessoa física
Diferença entre valor declarado e de mercado
IR
4%
Substitui o IR sobre ganho de capital (15% a 22,5%).
Atualização – pessoa jurídica
Diferença entre valor declarado e de mercado
IRPJ + CSLL
4,8% (IRPJ) + 3,2% (CSLL)
Novo custo de aquisição após atualização.
Regularização de bens não declarados
Valor integral dos bens
IR + Multa
15% IR + 15% multa = 30%
Multa corresponde a 100% do imposto devido.
Parcelamento: recolhimento poderá ser feito em até 24 quotas mensais corrigidas pela Selic.
Multas adicionais: descumprimento de condições gera multa equivalente a 100% do imposto.
3. O que você precisa saber:
Prazo curto – a janela de 90 dias exige preparação prévia;
Bens no exterior – texto permite atualizar/regularizar ativos localizados fora do País;
Redução de litígios futuros – novo valor passa a ser custo de aquisição, diminuindo IR sobre ganho de capital em eventual venda;
Limitações a compensações tributárias e outros dispositivos herdados da MP do IOF foram incorporados. Assim, empresas devem revisar planejamentos de créditos;
4. Ações recomendadas para clientes TM Associados:
Imediato
Curto Prazo (até abertura do programa)
Durante o programa
Mapear imóveis, veículos e demais ativos passíveis de atualização.
Contratar laudos de avaliação para valores de mercado.
Protocolar adesão no e-CAC e gerar DARF(s) ou optar pelo parcelamento.
Levantar bens/direitos não declarados ou declarados com erro, no Brasil e no exterior.
Simular impacto fiscal: comparar 4 %/30 % do REARP com tributação regular.
Depositar primeira parcela (ou cota única) para validar a opção.
Analisar reflexos societários e contábeis (novo ativo no balanço, efeitos em subvenções, etc.).
Planejar fluxo de caixa para até 24 parcelas.
Atualizar escrituração contábil e arquivos digitais (ECD/EFC) com novos valores.
5. Riscos e Penalidades:
Perda do benefício se houver omissão de informações, pagamento intempestivo ou descumprimento de obrigações acessórias.
Multa de 100% do imposto mais juros se informação for falsa.
Cruzamento de dados: Receita utilizará e-Social, e-Financeira, cartórios e registros públicos para fiscalização pós-programa.
6. Próximos Passos Legislativos:
O texto aguarda sanção presidencial. Caso haja vetos, o Congresso analisará posteriormente. Após a lei, a Receita Federal publicará instrução normativa detalhando:
Formulários eletrônicos e códigos de DARF;
Procedimentos para parcelamento e retificação da DIRPF/DIRPJ;
Regras específicas para bens no exterior e criptoativos.
Recomendações finais:
Antecipar-se: inicie avaliação patrimonial e de regularização antes da sanção.
Documentação robusta: guarde laudos e comprovantes de origem lícita.
Acompanhamento: TM Associados monitorará a regulamentação e enviará novos alertas.
Each month, the TM Associados team brings you a newsletter covering essential topics for the success of your business. We address the most relevant highlights in Advisory, Litigation, Labor, and Tax matters in a practical and objective way—helping you make safer, more strategic decisions. Don’t miss this opportunity to turn information into competitive advantage! 📩
Litigation:
The War for Eldorado Comes to an End: The Outcome of the J&F vs. Paper Excellence Case and the Lessons for Corporate Law
To begin, it’s worth highlighting that few business disputes in Brazil have reached the level of complexity and public attention as the battle for control over Eldorado Celulose. Since 2017, J&F Investimentos—the holding company of the Batista brothers and controller of JBS—and Paper Excellence, linked to Indonesian businessman Jackson Widjaja, have engaged in one of the country’s longest and most sophisticated corporate conflicts.
Over the course of seven years, the dispute unfolded on multiple fronts—arbitral, judicial, and regulatory—involving issues of contractual execution, corporate governance, foreign land ownership, and the validity of arbitral awards. Now, with the announcement of a multibillion-dollar agreement, the case comes to an end, opening space for a deep analysis of what it reveals about high-stakes corporate disputes in Brazil.
1. Origin of the Dispute
In 2017, J&F agreed to sell 100% of Eldorado Celulose to Paper Excellence for approximately R$ 15 billion. The contract stipulated a two-phase sale: first, Paper acquired 49.41% of the shares, paying R$ 3.8 billion; then it committed to purchase the remaining shares within one year.
However, the second phase was never completed. Paper Excellence cited difficulties in securing financing from the China Development Bank, while J&F argued that the buyer had breached essential contractual clauses.
Meanwhile, regulatory hurdles emerged regarding land ownership by companies under foreign control—a sensitive issue in Brazil that requires authorization from INCRA and may involve constitutional restrictions. This impasse stalled the transaction and paved the way for an unprecedented legal dispute.
What began as a promising deal in the pulp sector evolved into a complex corporate war, involving multiple jurisdictions, international arbitrations, and high-stakes legal and economic implications.
2. The Litigation on Multiple Fronts
In 2021, the dispute was submitted to arbitration, which initially appeared to favor Paper Excellence, whose objective was to enforce the sale. However, J&F questioned the impartiality of one of the arbitrators, bringing the matter back to the judiciary.
The São Paulo State Court (TJSP) suspended the arbitral award’s effects, creating a deadlock between the arbitral tribunal’s decision and judicial oversight. Simultaneously, related proceedings were ongoing at the Federal Court of Appeals (TRF-4), involving land ownership issues, and at the International Chamber of Commerce (ICC) in Paris, where Paper Excellence even sought US$ 3 billion in damages.
The conflict thus crossed borders and became a true legal laboratory, exposing the frictions between arbitration, judicial control, and sectoral regulation.
3. The Settlement and Closure of the Dispute
Finally, in May 2025, the parties announced a definitive settlement. J&F repurchased the 49.41% of shares held by Paper Excellence for US$ 2.64 billion (approximately R$ 15 billion), regaining full control over Eldorado Celulose.
The agreement includes the full termination of all judicial and arbitral proceedings, both domestic and international. In a joint statement, the companies noted that the outcome “fully serves the interests of both parties,” bringing an end to a dispute that consumed substantial time, energy, and financial resources.
This move represents not only the conclusion of a contentious dispute but also a strategic decision: to end a conflict that had already become both a reputational and economic liability.
Conclusion
In short, the case of J&F vs. Paper Excellence / Eldorado Celulose is a landmark in Brazilian corporate litigation. It shows that in large-scale transactions, disputes are rarely limited to contractual disagreements alone—they often involve regulatory, strategic, and reputational dimensions.
On one hand, the episode reinforces that arbitration is not an absolute mechanism—it may be reviewed or suspended by the Judiciary when questions arise regarding impartiality or the validity of its foundations.
On the other hand, it highlights the importance of prior planning and regulatory risk management, especially in sensitive sectors like pulp and paper, which involve land assets and international investors.
More than a resolved dispute, the outcome symbolizes corporate maturity—choosing negotiation over confrontation. In times of legal and economic uncertainty, knowing when to end a battle may be the clearest sign of strength and strategic intelligence.
Advisory
CNJ Prohibits Requirement of Tax Clearance Certificates for Property Registration
CNJ Ruling
The Plenary of the National Council of Justice (CNJ) reaffirmed that notary offices and courts across Brazil may not require tax clearance certificates—such as the CND (Negative Debt Certificate) or the CPEN (Positive Certificate with Negative Effect)—as a condition for registering or recording real estate deeds.
The decision was issued in Administrative Control Procedure No. 0001611-12.2023.2.00.0000, reported by Councilor Marcello Terto during the 10th Virtual Session of 2025. The CNJ held that demanding tax certificates as a prerequisite for registration constitutes an indirect form of tax collection, contradicting precedents from the Supreme Federal Court (STF) and the Council itself.
Key Legal Aspects
Indirect tax enforcement – Conditioning property registration on the presentation of tax certificates represents a “political impediment” and an improper means of tax collection.
STF precedents – The Supreme Court has previously ruled that this kind of requirement violates the principle of tax legality and the right to property.
Permissible exception – Notaries may request certificates for informational purposes only, allowing the buyer to assess the seller’s tax situation, without blocking the registration.
Invalid local rules – Any state or municipal laws or regulations that impose such requirements are considered illegal and unenforceable.
Practical Impact for Individuals and Businesses
Security in real estate transactions – Registration cannot be denied due to the absence of tax certificates, ensuring greater speed and predictability.
Fiscal due diligence – While certificates are not mandatory for registration, it is recommended to verify the parties’ fiscal standing to mitigate future risks.
Reduction of bureaucratic barriers – The decision standardizes notary office procedures and eliminates inconsistencies across different states and municipalities.
TM Associados Recommends:
Maintain preventive tax oversight of real estate and transactions to ensure good faith and transparency.
Advise buyers and sellers on the informational—not mandatory—nature of tax certificates to maintain legal certainty in property deals.
ITBI Immunity in Capital Contributions: STF Reviews New Case Under General Repercussion (Theme 1348)
Background
The dispute concerns the interpretation of Article 156, §2, I of the Federal Constitution, which grants ITBI (Real Estate Transfer Tax) immunity for capital contribution transactions, except when the company’s main activity is real estate (buying, selling, leasing, or commercial leasing of properties).
In 2021, the Supreme Federal Court (STF) addressed a similar issue in RE 796.376 (General Repercussion Theme 796), ruling that the immunity applies only to the portion of the property used to capitalize the company, excluding any excess value, such as bonuses or “torna” (balance due).
In that ruling, secondary remarks (obiter dictum) suggested that the exception for real estate activity applies only to corporate reorganizations (mergers, spin-offs, acquisitions)—not to capital contributions.
Current Discussion: Theme 1348 (RE 1.495.108)
The case currently under review by the STF directly addresses this issue. Once decided, it will bind all courts nationwide under the general repercussion rule.
The appeal was filed by a property-holding company challenging the ITBI charged by the Municipality of Piracicaba (SP) for contributing real estate to its share capital. The São Paulo Court of Justice (TJSP) upheld the tax, arguing that immunity does not apply when the company’s main activity is in real estate.
The trial began on October 3, 2025, in the STF Virtual Plenary.
Votes So Far (Partial Result: 3–0 in Favor of Immunity)
Justice Edson Fachin (Rapporteur) – Voted in favor of unconditional immunity, stating the constitutional exception for predominant real estate activity only applies to reorganizations, not capital contributions.
Justice Alexandre de Moraes – Fully agreed with the rapporteur.
Justice Cristiano Zanin – Also agreed, with minor undisclosed caveats.
On October 7, 2025, Justice Gilmar Mendes requested a stay (additional time for review), suspending the vote. Under STF rules, he has up to 90 days to return the case, meaning the ruling could resume by January 2026.
The other justices—Barroso, Cármen Lúcia, André Mendonça, Nunes Marques, Flávio Dino, Fux, and Toffoli—have not yet voted.
Practical Significance: Impact for Holdings and Real Estate Companies
If the rapporteur’s opinion prevails, the STF will establish that ITBI immunity applies fully to capital contribution transactions, regardless of a company’s corporate purpose.
This would benefit real estate holding companies, developers, and family businesses that commonly use property contributions to increase capital. It would eliminate the main argument used by municipalities—that a real estate-related business purpose nullifies immunity, even if no real estate activity is effectively carried out.
The case is also considered a potential milestone in estate and succession planning, by reducing transaction costs and legal disputes with municipalities.
Economic and Fiscal Effects
Should full immunity be confirmed, the decision is expected to:
Encourage investments and corporate reorganizations;
Strengthen the real estate market;
Reduce tax barriers for business structuring.
On the other hand, it could affect municipal tax revenues, which is already sparking discussions on whether the STF might modulate the decision’s effects to preserve fiscal predictability for local governments.
Theme 1348 – RE 1.495.108 (Piracicaba/SP) Rapporteur: Justice Edson Fachin STF Process Details Accessed: Oct. 2025.
Labor Law
Labor Courts in Focus
The Labor Reform (Law No. 13,467/2017) was introduced as a landmark measure intended to reduce the number of lawsuits in the Brazilian Labor Courts. One of its most significant provisions required the losing party—even those granted legal aid (justice gratuity)—to pay court costs, attorney’s fees, and expert witness fees.
The impact was immediate. In 2017, the Labor Courts recorded approximately 3.9 million labor claims. By 2018, that number had dropped to 3.2 million, a decrease of nearly 19%. The decline continued in subsequent years, reaching 2.8 million in 2021, one of the lowest levels in history.
However, the scenario changed in 2022, following the Supreme Federal Court (STF) ruling in ADI 5,766. The Court decided that once legal aid is granted, the worker cannot be required to pay attorney’s fees, expert fees, or procedural costs, even if their claims are denied.
The effect was immediate: in the same year, the number of labor claims began to rise again, reaching 3.1 million. In 2023, there were 3.5 million, and in 2024, the figure hit a record 4 million, an increase of 39% compared to 2021.
Now, the issue has returned to the center of debate before the STF through Declaratory Action of Constitutionality (ADC) 80, filed by the National Confederation of the Financial System (CONSIF). The action requests that the granting of legal aid in labor proceedings depend on actual proof of financial hardship, rather than merely on a self-declaration of insufficiency—standard reinstated after ADI 5,766.
During the first session of ADC 80 in June 2025, Justice Edson Fachin, the rapporteur, voted to uphold the constitutionality of the Labor Reform provisions but maintained that a simple declaration of economic insufficiency should have relative presumption of truth. Soon after, Justice Gilmar Mendes requested a review (pedido de vista), suspending the case, which is expected to resume later this year.
The outcome will directly affect the behavior of workers, employers, and attorneys.
If the STF decides that concrete evidence of financial hardship is required, the number of new labor lawsuits is likely to fall again.
Conversely, if the self-declaration standard prevails, litigation rates will likely remain high.
The ruling in ADC 80 will therefore be crucial in defining the future of the Brazilian Labor Court system.
Conclusion
The debate over legal aid in labor proceedings represents far more than a procedural question—it directly impacts access to justice for workers and, at the same time, predictability and legal security for companies.
On one hand, it is essential to ensure that vulnerable workers are not prevented from pursuing their rights due to the fear of procedural costs. On the other hand, it is equally important to discourage unfounded claims, which overload the judiciary and create uncertainty for employers.
The STF’s final decision in ADC 80 will be key to balancing these competing interests. The challenge lies in finding an equilibrium between facilitating access to justice and containing excessive litigation, thus shaping the direction of labor justice in the years to come.
Tax Law
Approval of Bill No. 1,087/2025 – Taxation on Dividends and High-Income Individuals
On October 1, 2025, the Chamber of Deputies approved Bill No. 1,087/2025, which amends Law 9,250/1995 and introduces two new frameworks for taxing individual income. The bill now moves to the Senate, but it already signals major changes that require immediate planning—including the potential anticipation of profit distributions before final approval.
1. Monthly Taxation of Profits and Dividends (Effective January 2026)
Current Rule
New Rule
Distributions exempt since 1996
10% IRPF withholding tax on total monthly payments to an individual exceeding R$ 50,000
—
Cumulative basis: if more than one payment occurs in the month, tax must be recalculated on the aggregate amount
—
Exemption maintained for profits earned up to 2025 and distributed by Dec 31, 2025
2. Minimum Annual Tax for High-Income Individuals (FY 2027, Base Year 2026)
Annual Income Range
Effective Minimum Rate
Up to R$ 600,000
0%
R$ 600,000 – R$ 1.2 million
Linear increase from 0% to 10%
Above R$ 1.2 million
10% on total base
The taxable base includes nearly all forms of income (even exempt or exclusively taxed at source), with limited exceptions such as savings accounts, LCI/LCA, CRI/CRA, REITs (FIIs), and labor indemnities. Amounts already withheld or paid on monthly distributions above R$ 50 thousand can be credited against the annual liability.
3. Practical Implications
End of broad dividend exemption: monthly distributions above R$ 50 thousand will be subject to 10% income tax.
Minimum effective tax floor: individuals who currently benefit from exemptions or favorable income categories will pay at least 10% IR if annual income exceeds R$ 1.2 million.
Planning urgency: anticipate dividend distributions before final approval to avoid possible retroactive effects or changes to the effective date.
Increased compliance demands: monthly calculations and annual minimum-tax reporting will require integrated accounting and tax controls.
4. Preparation Steps
Assess the possibility of accelerating profit distributions before the legislative process concludes, considering potential changes in rates or timing.
Monitor the bill’s progress in the Senate and possible amendments to rates, thresholds, or effective dates.
Identify accumulated profits up to 2025 and, if feasible, approve distribution by 12/31/2025 to preserve exemption under Article 10 of Law 9,249/1995.
Review dividend/pro labore policies to mitigate the impact of monthly withholding.
Simulate the annual minimum-tax calculation to identify taxpayers who will owe additional tax and adjust investment or estate-planning strategies.
If immediate distribution is not possible: (i) hold a shareholder meeting approving conditional future distributions, or (ii) consider financial instruments that provide liquidity for distribution within the exemption period.
5. How TM Associados Can Help
Our team is available to:
Evaluate scenarios and prepare custom tax simulations;
Review bylaws, minutes, and distribution policies;
Design alternative compensation and remuneration plans;
Monitor legislative developments and provide real-time alerts on changes to the bill.
Provisional Measure on IOF for Investments Rejected by the Chamber of Deputies
On October 8, 2025, the Chamber of Deputies approved a motion to withdraw from the agenda the Provisional Measure (MP) that sought to amend the rules for IOF (Tax on Financial Operations) on investments and financial transactions.
Without consideration within the legal 120-day period, the measure expires and will be archived without effect. It will not proceed to the Senate, and current IOF rules remain in force.
Background of the Provisional Measure
Issued by the Executive Branch, the MP proposed significant changes in various areas:
Financial investments in derivatives and offshore funds;
Life insurance policies with investment components (e.g., VGBL and PGBL);
International transfers and foreign exchange operations.
According to government estimates, approval would have increased federal revenue by up to R$ 18 billion by 2026, directly affecting:
Individuals with international investments;
Companies with hedge or foreign-currency contracts;
Wealth managers and insurers offering private pension products.
Despite its fiscal objective, the proposal met strong resistance in Congress and the market, which criticized the lack of prior debate, potential legal uncertainty, and possible disincentive to long-term savings.
What Changes with the Rejection
With the MP’s expiration:
Current IOF rates and rules remain unchanged;
Financial operations and investments continue to follow prior standards;
The government must submit a new bill, subject to the regular legislative process, if it wishes to revisit the issue.
Institutional Assessment
The withdrawal and expiration of the MP highlight the importance of structured legislative debate when altering taxes that directly affect:
Wealth and asset management for individuals and companies;
Financial and estate planning for investors;
The regulatory framework for funds and cross-border investments.
Furthermore, it reinforces that the IOF, by its extra-fiscal nature, must be used responsibly and predictably, rather than as a tool for emergency revenue collection.
Talk to Our Team
The Advisory and Tax Teams at TM Associados closely monitor all updates from the National Congress and the Federal Revenue Service regarding taxation of investments and financial operations, providing guidance to companies, asset managers, and investors in anticipation of potential regulatory changes.
We are ready to assist your business with legal security, strategic planning, and tailored solutions.
Every month, the TM Associados team brings you a newsletter with essential topics for the success of your business. We address the main highlights in a practical and objective way.Advisory, Litigation, LaborandTax, helping you make safer and more strategic decisions. Don’t miss this opportunity to transform information into a competitive advantage!
Advisory:
Superior Court of Justice (STJ) validates arbitration clause in association bylaws and dismisses “adhesion contract” rules.
The 3rd Panel of the Superior Court of Justice (REsp 2.166.582/SC) ruled that an arbitration clause inserted in the bylaws of a civil association is valid, and the requirements of Article 4, §2, of the Arbitration Law (rules for adhesion contracts) do not apply.
The Court highlighted that the statute stems from a collective decision, with debate and voting in an assembly, and should not be confused with an adhesion contract. Therefore, there is no need for express individual consent. Questions regarding the validity or effectiveness of the clause should, as a rule, be analyzed by the arbitral tribunal itself.
Understand the case
An association approved the inclusion of an arbitration clause in its bylaws during a general assembly. A former member alleged nullity due to the absence of express individual consent. The Superior Court of Justice (STJ) concluded that the association’s bylaws result from a collective decision and do not constitute an adhesion contract; therefore, the specific highlighting or acceptance required for arbitration clauses in adhesion contracts is not necessary.
An association approved, in a general assembly, the inclusion of an arbitration clause in its bylaws, with a former member contesting the validity of the change on the grounds that he had not given his express individual consent.
Regarding this matter, the Superior Court of Justice (STJ) concluded that the bylaws result from collective deliberation, with debate and voting by the members, and should not be confused with adhesion contracts. Therefore, in these cases, individual acceptance in a separate or highlighted document is not required, as is the case in adhesion contracts where an arbitration clause is included.
The decision: associative autonomy and the competence of the arbitration tribunal.
According to the ruling reported by Minister Nancy Andrighi, Article 4, §2, of Law 9.307/1996 does not apply to the statutes of associations, and it is generally up to the arbitral tribunal to analyze allegations of nullity or ineffectiveness of the arbitration agreement, except in cases provided for by law.
The guidance reinforces that the clause can apply to all members, including those who were already part of the entity, provided that the statutory amendment observes the formalities, namely, convocation, quorum, minutes, and registration.
Practical implications for governance and dispute resolution.
Statutory provision:Arbitration can be instituted by a resolution of the shareholders’ meeting, without the need for separate individual acceptance.
Competent forum:Any disputes regarding the validity and scope of the agreement fall under the jurisdiction of the arbitral tribunal.
Change procedure:It is essential to comply with legal and statutory quorums and formalities.
Reach:The clause applies to all members, including those already affiliated, provided that the formalities are observed.
Limits:The decision applies to civil associations, not to consumer relations.
How can TM Associados help?
Our consulting team supports your organization in implementing good governance practices and conflict resolution, offering:
Review and adapt bylaws to include a clear and effective arbitration clause (arbitral institution, rules, language, costs, number of arbitrators and modality);
Conducting meetings to amend bylaws, observing quorums and legal formalities;
Drafting multi-step clauses (negotiation or mediation prior to arbitration) and internal dispute management policies;
Mapping impacts and preparing communications for members, ensuring transparency;
Training for boards of directors and councils on the correct use of arbitration.
Consolidating sound statutory practices increases predictability, strengthens governance, and reduces unnecessary litigation. TM Associados is prepared to structure your association with legal certainty.
Litigation:
What the dispute between Ivete Sangalo and Grupo Clareou reveals about the importance of trademark registration.
In recent months, a dispute involving singer Ivete Sangalo and the Clareou Group has gained media attention and brought to light an essential topic in the business world: trademark registration.
The impasse began after the launch of the “Ivete Clareou” tour, whose name caused discomfort on the part of the pagode group, which owns the trademark “Grupo Clareou” registered with the National Institute of Industrial Property (INPI). According to the group, Ivete’s use of the name would cause confusion among the public and constitute unfair competition, in addition to disrespecting the rights previously acquired over the trademark.
On the other hand, the singer’s team defended themselves by claiming that the trademark registration exclusively covers the expression “Grupo Clareou,” and not the term “Clareou” in isolation. They further argued that “clareou” is a commonly used word in the Portuguese language and that, combined with Ivete’s name, it would not constitute misappropriation.
Experts interviewed by the press reinforced that the combined use of distinct elements can indeed coexist with already registered trademarks, as long as there is no exploitation of another’s reputation or real risk of confusion among the public.
Given this scenario, the case clearly demonstrates how business disputes involving trademarks can arise even among major market players, and that the absence of legal precautions can result in public clashes, damage to reputation, and even the suspension of campaigns. Above all, it shows that the mere use of seemingly generic terms does not exempt any company or artist from potential legal disputes, especially when it comes to names associated with already established businesses.
What does this reveal about business litigation?
This case highlights a fundamental point: trademark litigation is not limited to large corporations or the traditional corporate environment. It also affects the artistic and creative sector, where the symbolic value of a brand is strongly associated with public image and reputation built over time.
Furthermore, it shows how the use of similar names, even if partially distinct, can generate conflicts when there is overlap in performance or target audience. Although Ivete Sangalo and Grupo Clareou operate in different segments of the music industry, both are part of the entertainment market and have national projection, which can lead to undue association on the part of the public.
Another important point is that, even with formal registration at the INPI (Brazilian National Institute of Industrial Property), trademark exclusivity is not always absolute. Generic expressions, common names, or words from everyday vocabulary can be registered, but their protection requires specific criteria, such as continuous and notorious use, the context of application, and the real risk of confusion.
This type of litigation is, therefore, a warning sign for any company that wishes to preserve its intangible assets. Failure to pay attention to this aspect can lead to financial losses, lawsuits, rework, and damage to its image.
Essential lessons for businesses:
From the case of “Ivete Clareou vs. Grupo Clareou,” we can extract several practical lessons that apply to the daily operations of any company, whether small, medium, or large:
Conduct a prior art search before launching a trademark:Before announcing any product, service, or campaign name, it is essential to check if a trademark with similar elements already exists. This simple step can prevent lengthy and costly legal processes in the future.
Register your brand strategically:Choosing generic or commonly used names can weaken your legal protection. Whenever possible, combine distinct elements and be creative, ensuring greater exclusivity and legal security.
Keep documentation that proves continued use:Even if a trademark is not yet registered, it is possible to prove the right of precedence if there is concrete evidence of continuous, recognized, and prior use. This includes promotional materials, social media, contracts, presentations, and more.
Consider the risk of inappropriate association:It’s important to analyze whether your brand could be confused with another already existing in the market, especially if there are visual, phonetic, or target audience similarities. This analysis should go beyond the literal meaning of the name.
Take a preventative and conciliatory approach:Many conflicts can be avoided with a simple conversation or prior negotiation. Instead of litigating, seeking consensual solutions can preserve relationships and the image of both parties.
How can we support your company?
Based on our experience with intellectual property and corporate litigation, we offer a suite of solutions to protect your company from the conception to the management of your brand:
Brand analysis and feasibility:We conduct searches at the INPI (Brazilian National Institute of Industrial Property) and identify legal risks before launching the product/service;
Trademark registration at INPI:We take care of the entire formalization process, including word marks, figurative marks, and mixed marks;
Representation in administrative and judicial litigation:We defend your rights before the INPI (Brazilian National Institute of Industrial Property), competitors, and judicial bodies, should a challenge or defense be necessary.
Labor
WORK SCHEDULE 12×36
The 12×36 work schedule, widely adopted in sectors such as health, security, surveillance, commerce, and cleaning, continues to be the subject of relevant legal debates. Although regulated by the 2017 Labor Reform, the topic still raises controversies, especially regarding the form of agreement and the remuneration for holidays.
In recent years, the Brazilian Supreme Federal Court (STF) and the Superior Labor Court (TST) have been consolidating understandings aimed at ensuring greater legal certainty for labor relations that adopt this regime. However, inadequate formalization or non-compliance with the rules still generates considerable risks for employers.
With the inclusion of article 59-A in the CLT (Consolidation of Labor Laws), the Labor Reform expressly authorized the 12×36 work schedule by written individual agreement, without the need for a collective bargaining agreement, except in cases of unhealthy activities, which continue to require union participation.
One of the points that generated the most disagreement was the payment for holidays worked. Some case law held that, even with compensation, work on holidays required double pay. However, the Superior Labor Court (TST) consolidated the understanding that, if there is a valid agreement in the 12×36 shift system, there is no obligation to pay double for holidays worked, provided there is compensation for working hours.
In other words, with a formal agreement and compensatory time off, double pay is not required. In the absence of a valid agreement, the employer may be obliged to pay for holidays worked with the legally mandated surcharge.
It is still common for companies to adopt the 12×36 shift system without formal contracts or through verbal agreements, which generates significant liabilities. Labor courts have deemed informal agreements null and void, ordering employers to pay double for holidays, overtime beyond the 12th hour, and moral damages in cases of exhausting work schedules.
Therefore, the 12×36 shift remains a legitimate and useful tool, especially for sectors with uninterrupted schedules. However, its adoption requires technical and legal rigor, with proper formalization, effective shift control, and respect for legal limits.
Although recent decisions by the STF (Supreme Federal Court) and TST (Superior Labor Court) have contributed to greater legal certainty, the lack of proper formalization or the improper application of the 12×36 work schedule still represent significant risk factors and labor liabilities.
To illustrate,In November 2021, the TST (Superior Labor Court) confirmed the right of a nursing technician to double pay for holidays worked because the employer did not prove compensatory time off (RR-937-67.2020.5.12.0028). The decision reinforces that the formality and registration of compensation are indispensable even after the Reform.
Therefore, we have provided a checklist of preventative measures to avoid liabilities:
Quick compliance checklist
Draft agreement: keep the standard template reviewed by legal counsel.
Time tracking: use an auditable electronic system.
Holidays: ensure compensatory time off is included in the schedule; record it on the time sheet.
Unhealthy work environments: involve the union and attach the PPRA/PGR report.
Audit: Review schedules with each shift or department change.
The 12 x 36 shift schedule remains legitimate and strategic for uninterrupted sectors, but its legal security depends on:
a firm written agreement,
strict control of holiday compensation, and
respect for special conditions (unhealthy working conditions, breaks).
Companies that ignore these points still face significant penalties.
Doubts?
Our labor team is available to assist you.
Tax
Consumer Tax Reform: Mandatory adjustments to NF-e/NFC-e (IBS/CBS) and new considerations regarding advance invoicing.
Technical Note 2025.002-RTC (version v.1.01 and updates) adjusts the NF-e and NFC-e layouts for the Consumption Tax Reform, inserting IBS (Tax on Goods and Services), CBS (Contribution on Goods and Services) and Selective Tax (IS) fields.
Official schedule:Testing from July 1, 2025; production optional from October 1, 2025; mandatory in January 2026 (documents without IBS/CBS will be rejected).
2) Main changes in NF-e/NFC-e
New groups/fields in the XML to report the tax rate, base, and value of IBS/CBS/IS per item, totals per document, and details by state/municipality (facilitates sharing and auditing).
New validation rules and “events” (e.g., adjustments, cancellations, credit allocation, allocation for consumption, etc.).
Updated tables/codes (including specific IBS/CBS classifications) published on the NF-e Portal.
Practical impact:ERP and tax systems will need to capture taxes by item, review accounting integrations, and automate reconciliations; granularity increases the tax authorities’ ability to cross-reference data.
3) Advance billing: it changes the game.
NT 2025.002 created “Purpose 6 – Debit Note” for advance payment/billing, which anticipates the incidence of IBS/CBS at the time of the advance payment.
Furthermore, “Debit Type 06 – Advance Payment” and “07 – Inventory Loss” are now added. When there is an advance payment without actual delivery, the event “Non-occurrence of delivery with advance payment” must be recorded.
Risk if not adjusted:Classification errors may result in double taxation, credit denials, and invoice rejection starting in January 2026.
4) Electronic Service Invoice (NFSe): who should issue them (and what hasn’t changed)
NT 2025.002 deals with NF-e/NFC-e. For services, the issuance remains the municipal NFSe.Obligation:Generally, all service-providing legal entities (Real Profit, Presumed Profit, and Simplified Tax Regime) are eligible. MEI (Individual Microentrepreneur): mandatory only when providing services to legal entities (for individuals, it is generally optional). Rules and systems vary by municipality (or national standard where adopted).
5) Timeline and checkpoints
From 01/07/2025 –Approval/testing do novo layout NF-e/NFC-e.
From 01/10/2025 –Optional production(It is recommended to enter)soft-launchto stabilize).
As of 01/2026 –MandatoryDF-e without IBS/CBS/IS will be rejected.
6) What your company needs to do now (checklist)
ERP & DF-e Update to layout 2025.002-RTC (NF-e/NFC-e) and enable IBS/CBS/IS per item. Implement Purpose 6 and Debit Types 06/07 with the corresponding events.
Policies and contractsReviewing advance payment/billing clauses: when to issue a debit note, the moment the event triggers the payment, returns/cancellations,split payment(if applicable).
3. Fiscal/Accounting
Adjust chart of accounts (IBS/CBS to be collected/recovered; presumed credits; IS).
Map transactions involving credit/deferral/refund and their respective events.
NFSe GovernanceConfirm municipal rules and internal procedures for service provision (including MEI/Simples and corporate clients).
Training To train tax/accounting/finance and IT professionals on new codes, events, and impacts of advance billing.
7) Quick FAQs
If I receive an advance payment in October 2025, do I need to issue a debit note now?Technically, the production environment has been open since October 1, 2025; we recommend entering the new workflow in 2025 to avoid friction in January 2026.
What if the delivery doesn’t happen after the advance payment?Issue the event “Non-occurrence of supply with advance payment” to regularize the incident and ensure traceability.
Service provision: should I replace NFSe with NF-e?No. Services are handled by NFSe (municipal/national standard where available). NT 2025.002 deals with NF-e/NFC-e (goods/consumer goods).
8) How can TM Associados help?
Fiscal impact assessment.
Contract review (advance payments, partial deliveries, cancellations and billing clauses).
In-company training for tax/accounting/finance/sales teams.
Continuous support during the transition (pilot 2025 → mandatory 2026).
The US “Tariff Surge”: Which sectors are most impacted and how can companies react?
At the end of July, the United States government announced a significant increase in tariffs applied to imports from Brazil. The measure raises the rate to 50% on most products that Brazil exports to the American market. In practice, this means that almost all Brazilian goods will arrive in the United States with a significant additional cost, reducing their competitiveness compared to competitors from other countries.
This measure came a few months after another decision in April, when the American government had already set a 10% tariff on imports from several countries. Now, with the new order, Brazil is one of the few countries to suffer such a sharp increase, with the tariff rising by another 40 percentage points.
It is worth remembering that some products were excluded from this increase and continue to pay the previous 10% tariff, such as civil aircraft, petroleum and derivatives, wood pulp, and orange juice.
The United States is among the main destinations for Brazilian exports, especially manufactured goods and agricultural products. A tariff increase of this magnitude considerably raises the final price of Brazilian items in the American market, encouraging buyers to turn to suppliers from other countries. This change tends to reduce the volume of foreign sales, affecting domestic production and jeopardizing jobs in the most impacted sectors.
Which sectors will be most affected?
The decision affects each sector of the economy differently:
Agribusiness:Products such as coffee and beef, which were not excluded from the high tariff, will face reduced profit margins and a possible drop in demand.
Manufacturing Industry:Machinery, equipment, and chemical products will struggle to remain competitive due to increased export costs.
Less affected sectorsAircraft, petroleum and petroleum products, and cellulose and wood pulp remain subject to the previous tariff.
In the case of pulp, the direct impact of the tariff increase was mitigated by including the product on the list of exceptions, maintaining the import tariff at 10%. This decision preserves, at least in the short term, Brazil’s competitiveness in this segment, since the country is one of the world’s largest exporters and the United States is among its main markets. Even so, the sector should remain attentive to possible revisions in US tariff policy, as well as to the indirect effects of the measure on logistics costs, exchange rates, and trade negotiations, which could influence profitability and the flow of shipments.
What changes in practice?
For Brazilian companies that export to the US, this tariff means:
Products are more expensive at the destination.→ difficulty in competing with other international suppliers.
Risk of falling salesAmerican customers may reduce orders or seek alternatives.
Impact on our contractsIt will be necessary to renegotiate prices and terms with importers.
Recently, Brazil adopted a measure similar to that of other countries, instituting a 20% tax on international purchases of up to US$50 made by individuals, in addition to the state ICMS tax. These transactions, common on platforms such as Shein, Aliexpress, and Shopee, were previously exempt from import tax.
The measure, popularly known as the “blouse tax,” is part of the Remittance in Compliance Program, which aims to balance competition between imported products and those sold in the domestic market. The rationale is that the previous exemption created a tax imbalance, disadvantaging domestic merchants compared to the prices charged by foreign companies.
The implementation of the program was a result of pressure from Brazilian retailers, who had been losing competitiveness. With the growth of e-commerce during the pandemic, the domestic market suffered a strong impact: there was a drop in the volume of purchases and the price difference between national products and goods imported directly by consumers became more pronounced.
Effects of the measures
In Brazil, the main impact is felt by the end consumer, who bears the burden of the increased cost of low-value imported purchases.
In the United States, the effects are global, impacting supply chains, increasing the cost of imported products, and harming foreign exporters. In the Brazilian case, the application of the highest tariff among the affected countries included strategic sectors such as agribusiness, steelmaking, and manufacturing, generating direct repercussions on the national economy.
Therefore, measures are needed to mitigate the impacts arising from the tariff increase, such as:
Review the product classification.to confirm whether they are actually subject to the 50% tariff or if they fall under any exception.
Renegotiate contractswith clauses that allow for price adjustments in case of tariff changes.
Seeking new marketsto diversify sales and reduce dependence on the US.
Evaluate logistical and production alternatives., such as partnerships or partial production in other countries.
Conclusion
The US “tariff hike” against Brazil is a move that profoundly affects trade relations between the two countries. For the American consumer, it means more expensive Brazilian products. For the Brazilian producer, it represents a loss of competitiveness and the need for rapid adaptation.
It is not yet clear whether this measure will be permanent or whether it can be reviewed in the future, but the fact is that companies need to act now to protect their businesses and find ways to remain competitive on the international stage.
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A decisão da Justiça no caso Puma x Kezo reforça que copiar elementos de marcas renomadas é concorrência desleal e gera indenização.
Imagine ver o famoso logo da Puma estampado em outro produto, sem qualquer ligação com a marca de roupas esportivas. Foi exatamente isso que aconteceu quando a Kezo decidiu usar, de forma isolada, a silhueta do animal, que é parte central da identidade visual da Puma.
A Puma levou o caso aos tribunais e ganhou. A Justiça determinou que a Kezo parasse de usar o logo e ainda pagasse R$ 20 mil de indenização por danos morais. O desembargador Sérgio Seiji Shimura deixou claro: marcas de alto renome merecem proteção extra e usar seus elementos essenciais, mesmo separados, configura concorrência desleal.
A concorrência desleal é mais comum do que imaginamos e pode surgir em qualquer segmento do mercado. O caso Puma evidencia três lições fundamentais: a proteção conferida às marcas de alto renome se estende a todos os setores, independentemente do nicho em que atuem; a confusão que prejudica o consumidor pode ser visual, sonora ou até conceitual; e, quando esse risco existe, a Justiça presume a ocorrência de danos morais, dispensando a prova de prejuízo concreto.
É extremamente importante ter cuidado com esse tipo de conduta, pois ela traz implicações legais para quem a pratica, gerando penalidades que podem custar caro.
A concorrência desleal acontece quando alguém tenta cortar caminho usando meios desonestos para roubar clientela, reputação ou segredos de outro negócio. O ponto de partida da economia brasileira está na Constituição, que garante a livre iniciativa e a livre concorrência, mas condiciona ambas à justiça social. Significa que competir é bem-vindo, contanto que se jogue limpo.
Por trás da proteção contra a concorrência desleal existe um tripé de normas. A lei de propriedade industrial descreve, em detalhes, o que não se pode fazer (como atrair clientela copiando sinais de outra marca) e prevê punições que vão de multa a detenção, além de indenização em dobro ao prejudicado. Já o CDC impõe ao Poder Público o dever de coibir abusos e declara ilícita qualquer publicidade que distorça a percepção do comprador ou compare produtos de modo desleal. Completa o quadro o conjunto de regras sobre direitos autorais e marca, que trata a falsificação de obras, patentes ou logotipos como crime.
Em conjunto, essas normas formam um cerco que desencoraja a tentativa de confundir o público ou se aproveitar da reputação construída por terceiros. Todos esses comportamentos abrem caminho para liminares que suspendem a conduta, multas diárias e indenizações. Nos casos mais graves, há inclusive responsabilização criminal.
Abaixo, listamos os exemplos mais corriqueiros sobre a concorrência desleal:
Publicidade enganosa e abusiva: Quando a propaganda afirma, sem qualquer prova, que o produto é “o melhor do mercado”. Além de lesar o concorrente, engana o consumidor e viola o art. 37 do CDC e o art. 195, I, LPI.
Imitação de produtos e marcas: Copiar design, cores ou logotipo para aproveitar da fama alheia. Se o consumidor confunde a origem, há concorrência desleal e violação de marca (art. 195, III, LPI).
Venda de produtos falsificados ou piratas: Relógios de luxo, roupas ou eletrônicos vendidos como originais, mas sem licença. Falsificação é crime (arts. 184 e 190, LPI) e gera busca, apreensão e indenização.
Difamação da concorrência: Espalhar boatos do rival, sem prova documental. Configura difamação comercial e prática abusiva (art. 195, I, LPI).
Quebra de confidencialidade: Ex-funcionário leva lista de clientes ou projeto inédito e lança empresa própria. É uso indevido de segredo de negócio e desvio de clientela (art. 195, XI, LPI).
Como perceber que você está sendo alvo de concorrência desleal?
Queda repentina nas vendas digitais sem mudança de preço ou campanha do concorrente: pode indicar anúncios enganosos capturando seu tráfego.
Consumidores perguntando se duas marcas são a mesma: sinal forte de imitação de logotipo ou embalagem.
Avaliações negativas idênticas postadas em sequência: indício de ataque coordenado para descredibilizar seu produto.
Ofertas muito abaixo do preço de mercado: suspeita de pirataria ou desvio de estoque.
Ex-colaborador lança produto idêntico logo após sair: verifique se ele não levou dados confidenciais acessados durante o contrato.
Detectar cedo faz toda a diferença, porque decisões liminares, quando bem demonstrada a urgência, podem retirar produtos ou anúncios em questão de horas.
A melhor estratégia para prevenir e reagir a concorrência desleal combina políticas internas, cláusulas contratuais, ferramentas tecnológicas e governança de crises.
A qualidade do contrato ainda é o primeiro escudo. Acordos de confidencialidade devem listar claramente as informações protegidas e manter a obrigação por no mínimo cinco anos após o término. Cláusulas de não captação de clientela com multas escalonadas desestimulam o colaborador ou parceiro a abordar sua base. Pactos de não concorrência, quando proporcionais em duração e território, são válidos e eficientes para proteger know-how sensível.
Rastrear o uso indevido da marca em redes sociais, marketplaces e motores de busca já é tarefa que pode ser automatizada. Existem plataformas que enviam alertas em tempo real quando um logotipo é detectado fora dos canais oficiais. Algoritmos de visão computacional reconhecem padrões de embalagem falsificada e abastecem relatórios de evidência.
Programas de compliance concorrencial expõem regras claras, treinam equipes de marketing e vendas, e oferecem canal de denúncia anônima. A política deve prever resposta em até 48 horas após o alerta: TI recolhe provas, jurídico avalia as medidas, e comunicação prepara nota para stakeholders, evitando que a narrativa seja dominada pelo infrator.
Uma notificação extrajudicial, bem calibrada e acompanhada de provas, resolve muitos casos sem precisar de ação. Se o infrator persiste, o caminho é a ação com pedido de liminar: a tutela provisória pode impedir vendas, colher provas periciais e bloquear valores.
Concorrência desleal não é uma simples infração, ela destrói o elo de confiança que sustenta toda a cadeia de valor entre o fornecedor e o consumidor final. Cada vez que alguém vende um produto pirateado, imita um design consagrado ou espalha boatos sobre o concorrente, destrói-se a credibilidade do mercado como um todo e adia-se o retorno sobre o investimento de quem cria, pesquisa e inova.
A prevenção custa menos em todos os fatores (tempo, energia e dinheiro) do que o litígio. Empreendimentos que incorporam procedimentos de proteção (contratos claros, monitoramento tecnológico e cultura interna de integridade) reduzem drasticamente o espaço para desvios. Revisar acordos de confidencialidade, registrar marcas em todos os países-alvo e adotar ferramentas de vigilância digital são medidas objetivas que preservam ativos intangíveis antes que o problema vire manchete.
Com a globalização das relações jurídicas e econômicas, o CPF – Cadastro de Pessoas Físicas passou a ser um documento essencial para estrangeiros que desejam atuar ou investir no Brasil.
Seja para abrir contas bancárias, adquirir imóveis, integrar sociedades, assinar contratos ou acessar serviços públicos e privados, o CPF é indispensável – mesmo para quem não reside no país.
A Receita Federal do Brasil disponibiliza diferentes procedimentos para inscrição no CPF, conforme a situação do estrangeiro. Abaixo, explicamos o passo a passo para cada cenário, com base nas orientações oficiais da Receita Federal e do portal Gov.br.
Estrangeiros residentes no Brasil
Estrangeiros com residência temporária ou permanente no Brasil precisam obter o CPF para realizar atividades corriqueiras, como abertura de contas, matrícula em instituições de ensino, locação de imóveis e muito mais.
Passo a passo:
Preenchimento do formulário online
O formulário está disponível no site do Gov.br.
Preencha o formulário de inscrição com os dados completos do solicitante.
Documentação necessária
Passaporte válido;
RNE – Registro Nacional de Estrangeiro ou CRNM – Carteira de Registro Nacional Migratório, se aplicável;
Para menores de 16 anos, documentos do responsável legal também são exigidos.
Atendimento presencial
Compareça a uma unidade da Receita Federal ou a uma entidade conveniada com:
O protocolo gerado ao final do preenchimento do formulário;
Documentos originais exigidos.
Estrangeiros não residentes no Brasil
Mesmo sem residência no Brasil, estrangeiros precisam do CPF para adquirir bens, participar de sociedades empresárias brasileiras, abrir contas bancárias ou realizar investimentos.
Passo a passo:
Preenchimento do formulário
Acesse o mesmo link acima e preencha a FCPF – Ficha Cadastral de Pessoa Física.
Agendamento no Consulado
Agende atendimento na embaixada ou consulado brasileiro responsável pela sua jurisdição no exterior, por meio do site do Gov.br.
Documentação necessária
FCPF preenchida e assinada;
Passaporte válido;
Atendimento no Consulado
Leve os documentos originais na data marcada. Após conferência, o CPF será emitido.
Custo e entrega
O serviço é gratuito. O número do CPF será fornecido eletronicamente, sem emissão de cartão físico.
Estrangeiros não residentes com procurador no Brasil
Estrangeiros que não residem no Brasil podem solicitar o CPF por meio de procurador legalmente constituído no país, seja presencialmente ou por e-mail, conforme regras da Receita Federal.
Passo a passo:
Preenchimento do formulário online
Acesse o site do Gov.br Preencha e salve a FCPF – Ficha Cadastral.
Documentos necessários (a serem apresentados pelo procurador):
FCPF assinada pelo interessado;
Cópia do passaporte do estrangeiro;
Procuração com firma reconhecida.
Ambos os documentos acima, devem ser:
Apostilados (conforme procedimento da Convenção de Haia) ou consularizados;
Traduzidos por tradutor juramentado no Brasil;
RG ou CNH do procurador e seu CPF.
Forma de entrega dos documentos
O procurador pode:
Comparecer presencialmente a uma unidade da Receita Federal, ou
Enviar os documentos por e-mail para a Receita Federal.
A solicitação de CPF pode ser encaminhada a um dos endereços de e-mail conforme o estado em que o procurador se encontre.
Recebimento do CPF
Após a conferência, o número do CPF será enviado por e-mail ao procurador.
Observações:
O serviço é gratuito;
O CPF eletrônico tem validade legal plena em todo o território nacional;
A emissão de CPF para estrangeiros é um procedimento indispensável para garantir segurança jurídica e acesso a atividades civis e econômicas no Brasil. Seja para quem reside no país ou atua remotamente a partir do exterior, existem alternativas práticas e formalmente regulamentadas para viabilizar o cadastro.
CNPJ para empresas estrangeiras: Etapas, documentação e requisitos legais
A obtenção de um CNPJ – Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica por empresas estrangeiras que desejam atuar no Brasil envolve uma série de etapas e requisitos específicos. Abaixo, detalhamos o processo, incluindo as obrigações junto à Receita Federal e ao Banco Central do Brasil.
Definição da Estrutura Jurídica no Brasil
Antes de iniciar o processo de obtenção do CNPJ, a empresa estrangeira deve definir sua forma de atuação no Brasil, que pode ser:
Filial ou Sucursal: Extensão da matriz estrangeira no Brasil, sem personalidade jurídica própria.
Representação: Escritório destinado a promover os interesses da empresa estrangeira, sem realizar atividades comerciais.
Sociedade com Sócio Estrangeiro: Constituição de uma nova empresa brasileira com participação societária da empresa estrangeira.
A escolha da estrutura impactará diretamente nos procedimentos legais e nas obrigações fiscais da sociedade no país.
Nomeação de representante legal
A empresa estrangeira deve nomear um representante legal residente no Brasil, que será responsável por representá-la perante as autoridades brasileiras e responder por suas obrigações legais e fiscais.
Registro no cartório de títulos e documentos
Para estabelecer uma presença legal no Brasil, a pessoa jurídica estrangeira deve registrar seus atos constitutivos em Cartório de Títulos e Documentos. Os documentos necessários incluem:
Ato constitutivo da empresa estrangeira (contrato social ou estatuto), devidamente apostilado conforme a Convenção de Haia e traduzido por tradutor juramentado.
Procuração nomeando representante legal no Brasil, com poderes para receber citações e representá-la perante órgãos públicos.
Documentos de identificação do representante legal.
Este registro é fundamental para a legalização da empresa no território nacional.
Cadastro no Banco Central do Brasil (quando aplicável)
Em determinadas situações, é necessário realizar um cadastro prévio no Bacen – Banco Central do Brasil por meio do SCE-CDNR – Sistema de Prestação de Informações de Capital Estrangeiro – Cadastro Declaratório de Não Residente. Este cadastro é obrigatório para:
Empresas estrangeiras que pretendem realizar investimentos diretos em empresas brasileiras.
Entidades que realizarão operações financeiras específicas, como leasing, afretamento de embarcações, aluguel de equipamentos, entre outras.
Instituições financeiras estrangeiras que realizarão operações de câmbio no Brasil.
Após o cadastro no SCE-CDNR, o Bacen encaminha as informações à Receita Federal para a emissão do CNPJ.
Solicitação do CNPJ junto à Receita Federal
Com o registro e, se necessário, o cadastro no Bacen concluídos, a empresa estrangeira deve solicitar a inscrição no CNPJ por meio do preenchimento do DBE – Documento Básico de Entrada e da FCPJ – Ficha Cadastral da Pessoa Jurídica. O processo pode ser realizado:
Online, por meio do Portal Redesim.
Presencialmente, em uma unidade da Receita Federal ou entidade conveniada.
Os documentos exigidos incluem:
DBE e FCPJ preenchidos.
Cópia do ato constitutivo registrado.
Documentos de identificação do representante legal.
Comprovante de endereço da empresa no Brasil.
Após a análise e aprovação dos documentos, a Receita Federal emitirá o número de CNPJ da empresa.
Observações finais:
É fundamental que todos os documentos estrangeiros sejam apostilados conforme a Convenção de Haia e traduzidos por tradutor juramentado no Brasil.
A nomeação de um representante legal residente no Brasil é obrigatória para a representação da empresa perante as autoridades brasileiras.
O processo de obtenção do CNPJ pode variar dependendo da estrutura jurídica escolhida e da atividade econômica da empresa.
Para mais informações e orientações específicas, recomenda-se consultar a IN RFB 2.119/22 e o Manual do SCE-CDNR do Banco Central do Brasil.
https://tmassociados.com.br/wp-content/uploads/2025/10/Redes-Sociais-Tm-Associados.png675540TM Associadoshttps://tmassociados.com.br/wp-content/uploads/2024/01/logo-tm-associados-atualizado.pngTM Associados2025-10-21 09:00:002025-10-21 01:02:02Emissão de CPF e CNPJ para estrangeiros: Guia completo para residentes, não residentes e com procurador no Brasil
Todo mês, a equipe TM Associados traz uma newsletter com temas essenciais para o sucesso do seu negócio. Abordamos de forma prática e objetiva os principais destaques em Consultivo, Contencioso, Trabalhista e Tributário, ajudando você a tomar decisões mais seguras e estratégicas. Não perca essa oportunidade de transformar informação em vantagem competitiva! 📩
Contencioso:
A Guerra por Eldorado Chega ao Fim: o desfecho do caso J&F vs. Paper Excellence e as lições para o direito societário
Inicialmente, vale destacar que poucas disputas empresariais no Brasil alcançaram tamanha repercussão e complexidade quanto a batalha pelo controle da Eldorado Celulose. Desde 2017, J&F Investimentos, holding dos irmãos Batista, controladora da JBS, e o grupo Paper Excellence, ligado ao empresário indonésio Jackson Widjaja, travaram uma das contendas societárias mais longas e sofisticadas do país.
Durante sete anos, o conflito se desenrolou em múltiplas frentes, arbitral, judicial e regulatória, envolvendo questões de execução contratual, governança societária, aquisição de terras por estrangeiros e validade de decisões arbitrais. Agora, com o anúncio de um acordo bilionário, o caso chega ao fim, abrindo espaço para uma análise profunda sobre o que ele revela acerca das disputas societárias de grande porte no Brasil.
A origem do conflito
Inicialmente, em 2017, a J&F acordou vender 100% da Eldorado Celulose à Paper Excellence por cerca de R$ 15 bilhões. O contrato previa a venda em duas etapas: primeiro, a Paper adquiriu 49,41% das ações, pagando R$ 3,8 bilhões; em seguida, comprometeu-se a concluir a compra do restante em até um ano.
Entretanto, a execução da segunda etapa não se concretizou. A Paper alegou dificuldades em obter financiamento junto ao China Development Bank, enquanto a J&F sustentou que a compradora havia descumprido cláusulas contratuais essenciais.
Paralelamente, surgiram entraves regulatórios relacionados à posse de terras por empresas sob controle estrangeiro, tema delicado no Brasil, que exige autorização do Incra e pode envolver restrições constitucionais. O impasse travou o negócio e abriu caminho para uma disputa sem precedentes.
Assim, o que começou como uma operação promissora no setor de celulose transformou-se em uma guerra societária complexa, envolvendo múltiplas jurisdições, arbitragens internacionais e discussões de alto impacto econômico e jurídico.
2. O litígio e suas múltiplas frentes
Posteriormente, em 2021, a controvérsia foi submetida à arbitragem, que teria inicialmente favorecido a posição da Paper Excellence, interessada em forçar a conclusão da venda. Contudo, a J&F questionou a imparcialidade de um dos árbitros, levando o caso novamente à esfera judicial.
O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) suspendeu os efeitos da sentença arbitral, criando um impasse entre a decisão da câmara arbitral e o controle judicial da disputa. Ao mesmo tempo, ações paralelas tramitavam no TRF-4, envolvendo a questão fundiária, e na Câmara de Comércio Internacional (ICC), em Paris, onde a Paper chegou a pleitear indenização de US$ 3 bilhões.
Desse modo, o conflito ultrapassou fronteiras e tornou-se um verdadeiro laboratório jurídico, expondo as fragilidades da convivência entre arbitragem, Judiciário e regulação setorial.
3. O acordo e o encerramento da disputa
Finalmente, em maio de 2025, as partes anunciaram um acordo definitivo. A J&F recomprou os 49,41% de ações detidos pela Paper Excellence por US$ 2,64 bilhões (aproximadamente R$ 15 bilhões), assumindo o controle total da Eldorado Celulose.
O acordo prevê o encerramento completo de todos os litígios judiciais e arbitrais, nacionais e internacionais. Em nota conjunta, as empresas destacaram que o desfecho “atende plenamente aos interesses de ambas as partes”, encerrando uma disputa que consumiu tempo, energia e recursos expressivos de ambos os grupos.
Esse movimento demonstra não apenas o encerramento de um contencioso, mas uma decisão estratégica: pôr fim a um conflito que já se tornara um passivo reputacional e econômico.
Conclusão
Em síntese, o caso J&F vs. Paper Excellence / Eldorado Celulose representa um marco nas disputas societárias brasileiras. Ele demonstra que, em operações de grande porte, o litígio raramente se restringe a uma mera divergência contratual, envolve, antes, aspectos regulatórios, estratégicos e reputacionais.
Por um lado, o episódio reforça que a arbitragem não é um instrumento absoluto, podendo ser revista ou suspensa pelo Poder Judiciário quando houver dúvidas quanto à imparcialidade ou à validade de seus fundamentos.
Por outro, evidencia a necessidade de planejamento prévio e gestão de riscos regulatórios, especialmente em setores sensíveis como o de papel e celulose, que lida com ativos fundiários e investidores internacionais.
Mais do que uma disputa resolvida, o desfecho simboliza a maturidade empresarial ao substituir o confronto pela negociação. Em tempos de incertezas jurídicas e econômicas, saber quando encerrar uma batalha pode ser o maior sinal de força e inteligência estratégica.
Consultivo:
CNJ proíbe exigência de certidões negativas para registros de imóveis
Entendimento do CNJ
O Plenário do Conselho Nacional de Justiça (CNJ) reafirmou que cartórios e tribunais de todo o país não podem exigir certidões negativas de débito – como a CND (Certidão Negativa de Débitos) ou a CPEN (Certidão Positiva com Efeito de Negativa) – como condição para registrar ou averbar escrituras de compra e venda de imóveis.
A decisão foi tomada no Procedimento de Controle Administrativo n.º 0001611-12.2023.2.00.0000, relatado pelo conselheiro Marcello Terto, durante a 10ª Sessão Virtual de 2025. O CNJ considerou que a exigência de certidões fiscais como requisito para o registro constitui forma indireta de cobrança de tributos, contrariando precedentes do Supremo Tribunal Federal (STF) e do próprio Conselho.
Aspectos jurídicos relevantes
Cobrança indireta de tributos – condicionar o registro de imóveis à apresentação de certidões fiscais representa um “impedimento político” e prática indevida de cobrança tributária.
Precedentes do STF – o Supremo já firmou entendimento de que esse tipo de exigência viola o princípio da legalidade tributária e o direito de propriedade.
Exceção possível – os cartórios podem solicitar as certidões apenas para fins informativos, permitindo que o comprador conheça a situação fiscal do vendedor, sem impedir a conclusão do registro.
Normas locais inválidas – quaisquer leis ou regulamentos estaduais ou municipais que imponham essa exigência são consideradas ilegais e inaplicáveis.
Impactos práticos para empresas e pessoas físicas
Segurança nas transações imobiliárias – o registro não pode ser negado por ausência de certidões negativas, garantindo maior agilidade e previsibilidade nas operações.
Atenção à conformidade fiscal – ainda que o registro não dependa de certidões, é recomendável verificar a situação fiscal das partes envolvidas para evitar riscos futuros.
Redução de entraves burocráticos – a decisão padroniza a atuação dos cartórios e elimina interpretações divergentes entre estados e municípios.
O TM Associados recomenda
Manter controle fiscal preventivo dos imóveis e operações, assegurando a boa-fé e a transparência nas negociações e orientar compradores e vendedores sobre o caráter informativo, e não impeditivo, das certidões fiscais, é recomendável para manter a segurança jurídica das transações imobiliárias.
Imunidade de ITBI em integralização de capital: STF analisa novo caso com repercussão geral (Tema 1348)
Contexto
A controvérsia envolve a interpretação do art. 156, §2º, I, da Constituição Federal, que estabelece imunidade do ITBI (Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis) nas operações de integralização de capital social, exceto quando a empresa tiver como atividade preponderante a compra, venda, locação ou arrendamento mercantil de imóveis.
Em 2021, o Supremo Tribunal Federal (STF) enfrentou tema semelhante no RE 796.376 (Tema 796 da repercussão geral), ao reconhecer que a imunidade alcança apenas o valor efetivamente utilizado para integralizar o capital social, ficando de fora eventuais excedentes, como “tornas” ou ágios.
Naquele julgamento, observações secundárias (obiter dictum) indicaram que a ressalva da atividade preponderante se aplicaria apenas a operações de reorganização societária — como fusões, cisões e incorporações —, não abrangendo a mera integralização de capital.
Nova discussão: Tema 1348 (RE 1.495.108)
O caso atualmente em análise pelo STF discute justamente essa questão. O processo, com repercussão geral reconhecida, vinculará toda a Justiça brasileira quando concluído.
O recurso foi interposto por uma empresa administradora de bens que questiona a cobrança de ITBI feita pela Prefeitura de Piracicaba (SP) em razão da integralização de um imóvel ao capital social. O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) manteve a cobrança, entendendo que a imunidade não se aplica quando a atividade preponderante da empresa é imobiliária.
O julgamento teve início em 3 de outubro de 2025, no Plenário Virtual do STF.
Votos até o momento (placar parcial: 3 x 0 pela imunidade)
Ministro Edson Fachin (relator) – votou pelo reconhecimento da imunidade incondicionada, afirmando que a ressalva constitucional sobre atividade preponderante se limita às hipóteses de reestruturação societária, não alcançando a integralização de capital.
Ministro Alexandre de Moraes – acompanhou integralmente o relator.
Ministro Cristiano Zanin – também seguiu o relator, com ressalvas pontuais ainda não divulgadas.
Em 7 de outubro de 2025, o ministro Gilmar Mendes pediu vista (prazo adicional para análise), o que suspendeu o julgamento. Conforme o regimento interno do STF, ele dispõe de até 90 dias para devolver o processo, de modo que a deliberação poderá ser retomada até janeiro de 2026.
Os demais ministros — Luís Roberto Barroso, Cármen Lúcia, André Mendonça, Nunes Marques, Flávio Dino, Luiz Fux e Dias Toffoli — ainda não se manifestaram.
Relevância prática: impactos para holdings e incorporadoras
Se o voto do relator prevalecer, o STF consolidará o entendimento de que a imunidade do ITBI se aplica integralmente às operações de integralização de capital, independentemente do objeto social da empresa.
Esse posicionamento beneficiaria holdings patrimoniais, incorporadoras e empresas familiares, que frequentemente aportam imóveis como forma de integralizar capital. Na prática, a decisão eliminaria um dos principais argumentos usados por municípios para exigir o imposto — a alegação de que o simples objeto social imobiliário descaracteriza a imunidade, ainda que a empresa não exerça efetivamente essa atividade.
O julgamento também é visto como um potencial marco para o planejamento sucessório e patrimonial, reduzindo custos e litígios com as prefeituras.
Efeitos econômicos e fiscais
A eventual confirmação da imunidade plena tende a estimular investimentos e reorganizações societárias, fortalecendo o mercado imobiliário e reduzindo barreiras tributárias.
Por outro lado, a medida pode gerar impacto na arrecadação municipal, o que já levanta debates sobre possível modulação de efeitos para preservar a previsibilidade fiscal dos entes públicos.
A Reforma Trabalhista (Lei 13.467/2017) foi apresentada como um marco para reduzir o número de ações na Justiça do Trabalho. Uma das principais medidas foi a previsão de pagamento de custas e honorários de sucumbência pela parte perdedora, ainda que beneficiária da justiça gratuita, além da responsabilidade pelo pagamento de honorários periciais.
O impacto foi imediato. Em 2017, a Justiça do Trabalho registrou cerca de 3,9 milhões de reclamações. Já em 2018, esse número caiu para 3,2 milhões, uma redução de quase 19%. Nos anos seguintes, a queda se manteve, chegando a 2,8 milhões de ações em 2021, um dos menores patamares históricos.
O cenário, no entanto, mudou em 2022, após o julgamento da ADI 5.766 pelo STF. A Corte decidiu que, uma vez concedida a justiça gratuita, o trabalhador não pode ser obrigado a arcar com honorários sucumbenciais, advocatícios, periciais ou custas processuais, mesmo em caso de pedidos indeferidos.
O efeito foi imediato: no mesmo ano, os números de reclamatórias voltaram a crescer, atingindo 3,1 milhões. Em 2023, foram 3,5 milhões, e em 2024 o número chegou a um recorde histórico de 4 milhões, um aumento de 39% em relação a 2021.
Agora, a questão volta ao centro do debate no STF, por meio da ADC 80, proposta pela Confederação Nacional do Sistema Financeiro (CONSIF). A ação pede que a concessão da justiça gratuita na Justiça do Trabalho dependa de comprovação efetiva de insuficiência de recursos, e não apenas da declaração de hipossuficiência, como voltou a valer após a ADI 5.766.
Na primeira sessão de julgamento da ADC 80, em junho de 2025, o relator Ministro Edson Fachin votou pela constitucionalidade das alterações da reforma trabalhista, mas manteve a posição de que a simples declaração de hipossuficiência deve ter presunção relativa de veracidade. Logo em seguida, o Ministro Gilmar Mendes pediu vista, suspendendo o julgamento, que deve ser retomado ainda este ano.
O resultado terá impacto direto no comportamento de trabalhadores, empresas e advogados. Caso o STF exija prova concreta da insuficiência financeira, é provável que o número de novas reclamatórias volte a cair. Por outro lado, se prevalecer a possibilidade de concessão do benefício apenas com a declaração, a tendência é que os índices de litigiosidade trabalhista permaneçam elevados.
O desfecho da ADC 80 será, portanto, fundamental para definir os rumos da Justiça do Trabalho nos próximos anos.
CONCLUSÃO
O debate sobre a justiça gratuita na Justiça do Trabalho representa muito mais do que uma questão processual: ele impacta diretamente a acessibilidade do trabalhador ao Judiciário e, ao mesmo tempo, a previsibilidade e segurança jurídica para as empresas.
De um lado, é essencial garantir que trabalhadores em situação de vulnerabilidade não fiquem impedidos de buscar seus direitos por medo de arcar com custos processuais. De outro, também é necessário evitar o estímulo a ações infundadas, que sobrecarregam o Judiciário e geram insegurança para empregadores.
A decisão final do STF na ADC 80 será crucial para equilibrar esses dois interesses. O desafio será encontrar um ponto de equilíbrio entre facilitar o acesso à Justiça e evitar a litigância excessiva, moldando, assim, os rumos da Justiça do Trabalho nos próximos anos.
Tributário:
Aprovação do PL 1.087/2025 – tributação de dividendos e altas rendas
No dia 1º de outubro de 2025, a Câmara dos Deputados aprovou o Projeto de Lei nº 1.087/2025, que altera a Lei 9.250/1995 e cria duas frentes de tributação da renda das pessoas físicas. O texto segue agora para análise do Senado, mas já sinaliza mudanças relevantes que exigem planejamento imediato – inclusive a ponderação sobre antecipar distribuições de lucros antes da aprovação definitiva.
1. Tributação mensal de lucros e dividendos (a partir de janeiro/2026)
Como é hoje
Como fica
Distribuições isentas desde 1996
Alíquota de 10 % de IRPF na fonte sobre o total pago a uma mesma PF que, no mês, supere R$ 50.000
—
Cumulação: se houver mais de um pagamento no mês, o IR deve ser recalculado sobre o valor acumulado
—
Isenção preservada para lucros apurados até 2025 cuja distribuição seja aprovada até 31/12/2025
2. Tributação mínima anual para altas rendas (exercício 2027, AC 2026)
Faixa de rendimentos anuais
Alíquota mínima efetiva
Até R$ 600.000
0%
De R$ 600.000 a R$ 1,2 milhão
Crescimento linear de 0 % a 10 %
Acima de R$ 1,2 milhão
10 % sobre a base total
A base inclui praticamente todos os rendimentos (inclusive isentos ou tributados exclusivamente na fonte), com exceções pontuais (poupança, LCI/LCA, CRI/CRA, FIIs, indenizações trabalhistas etc.). Do valor devido poderão ser abatidos o IR já recolhido/retido e o imposto pago nas distribuições mensais acima de R$ 50 mil.
3. Impactos práticos
Fim da isenção ampla sobre lucros e dividendos: distribuições mensais superiores a R$ 50 mil estarão sujeitas a IR de 10 %.
Piso de tributação efetiva: mesmo quem se beneficia hoje de isenções ou rendimentos favorecidos passará a pagar pelo menos 10 % de IR se a renda anual ultrapassar R$ 1,2 milhão.
Potencial necessidade de antecipar distribuições de lucros antes da aprovação final do PL para reduzir o risco de alterações retroativas ou mudança das datas de vigência.
Os ajustes mensais e a apuração da tributação mínima anual exigir controles integrados entre contabilidade societária e declaração de IRPF.
4. Como se preparar:
Avaliar, desde já, a possibilidade de antecipar distribuições de lucros acumulados, antes mesmo da conclusão do processo legislativo, ponderando cenários de alteração de alíquotas ou vigência.
Acompanhar a tramitação no Senado e eventuais emendas que possam alterar alíquotas, limites ou datas de vigência.
Mapear lucros acumulados até 2025 e, se viável, aprovar a distribuição até 31/12/2025 para preservar a isenção prevista no art. 10 da Lei 9.249/1995.
Revisar políticas de distribuição de dividendos/pró-labore para mitigar o impacto da retenção mensal.
Simular a nova tributação mínima anual para identificar antecipadamente contribuintes que passarão a recolher imposto adicional e ajustar estratégias de investimento ou planejamento sucessório.
Em caso de lucros acumulados: Se a distribuição imediata não for possível, avalie: (i) lavrar ata/assembleia de sócios aprovando desde já a distribuição, condicionada à ocorrência de evento futuro; ou (ii) contratar instrumento financeiro que gere liquidez para viabilizar a distribuição dentro do prazo de isenção.
5. Como o TM Associados pode ajudar:
Nosso time está à disposição para:
avaliar cenários e elaborar simulações personalizadas;
revisar contratos sociais, atas e políticas de distribuição;
estruturar planos de remuneração alternativos;
acompanhar o andamento legislativo e emitir alertas imediatos sobre mudanças no texto.
Medida Provisória que mudaria regras do IOF sobre investimentos é derrubada pela Câmara dos Deputados
Em 8 de outubro de 2025, a Câmara dos Deputados aprovou requerimento de retirada de pauta da Medida Provisória (MP) que previa alterações na tributação do IOF sobre investimentos e operações financeiras.
Sem apreciação dentro do prazo legal de 120 dias, a medida perderá validade e será arquivada, sem produzir efeitos. A proposta não seguirá para o Senado e as regras atuais do IOF continuam valendo.
Contexto da Medida Provisória
Editada pelo Poder Executivo, a MP previa mudanças relevantes em diversas frentes:
Aplicações financeiras em derivativos e fundos no exterior;
Seguros de vida com componente de investimento (como VGBL e PGBL);
Transferências internacionais e operações com câmbio.
Segundo estimativas do próprio governo, a aprovação da medida aumentaria a arrecadação federal em até R$ 18 bilhões até o final de 2026, com impacto direto sobre:
Pessoas físicas com investimentos internacionais;
Empresas com operações de hedge ou contratos em moeda estrangeira;
Gestores de patrimônio e seguradoras com produtos voltados à previdência privada.
Apesar do objetivo arrecadatório, a proposta enfrentou forte resistência no Congresso e no mercado, que criticaram a ausência de debate prévio, os riscos à segurança jurídica e o possível desestímulo à poupança de longo prazo.
O que muda com a derrubada da MP?
Com o arquivamento da Medida Provisória:
As alíquotas e regras atuais do IOF permanecem vigentes;
Operações financeiras e investimentos continuam seguindo os parâmetros anteriores à MP;
O governo precisará apresentar novo projeto de lei, sujeito à tramitação regular, caso queira retomar o tema.
Avaliação institucional
A retirada de pauta e perda de validade da MP evidenciam a importância de debates legislativos mais estruturados quando se trata de alterar tributos que afetam diretamente:
A gestão patrimonial de pessoas físicas e jurídicas;
O planejamento financeiro e sucessório de investidores;
O ambiente regulatório de fundos e aplicações internacionais.
Além disso, reforça o entendimento de que o IOF, por sua natureza extrafiscal, exige uso responsável e previsível, não devendo ser tratado apenas como instrumento de arrecadação emergencial.
Fale com o nosso time
As equipes consultiva e tributária do TM Associados estão acompanhando cada atualização do Congresso Nacional e da Receita Federal sobre alterações na tributação de investimentos e operações financeiras, para orientar empresas, gestores e investidores diante de potenciais mudanças no cenário regulatório.
Estamos à disposição para apoiar seu negócio com segurança jurídica, estratégia e soluções sob medida.
The history of humankind has been marked by technological ruptures that have shaped the way we live, think, and organize ourselves. From the invention of writing to the industrial revolution, and then to network digitalization, each stage represented not only a technical advancement but a change in the very logic of institutions. Artificial intelligence and other innovations have left the realm of promise and have become part of daily life, crossing borders and reaching every sphere of economic and social activity.
Although these effects radiate across the law as a whole, the purpose of this article is to assess how law firms have incorporated technology in the context of M&A transactions, identifying what already works in practice, where the concrete benefits lie, and which risks still require vigilance.
This choice stems not only from the recurrently transnational and highly complex nature of such transactions, but also from the significant growth of this market, which has become one of the fields in which the incorporation of technological and AI solutions is most visible and at the same time most challenging. It is not a distant observation from the market, but a view of how legal practice is reorganizing to deal with the growing presence of these tools throughout the transaction cycle.
One of the first issues to address is confidentiality and transparency, even at the stage of engaging law firms to structure this type of transaction. There is a perception that the use of technology, especially tools supported by artificial intelligence, is in itself insecure and will inevitably lead to data breaches. This idea, often repeated as if it were an absolute truth, is largely a myth. The risks exist, but they can be mitigated by practical governance measures. Some examples that already have the power to bring greater security to legal activities are presented below.
First, law firms that adopt technology in their workflows should make clear in their General Business terms that they use automated tools and, in particular, artificial intelligence, for the performance of certain legal work. This measure by itself already adds a layer of trust and transparency with the client.
It is also of utmost importance to establish internal information security policies and to provide for containment plans for possible incidents, while observing the guidelines of the main data protection regulations in force. Internal training of professionals, with the aim of ensuring proper digital literacy for the use of these tools, has also proved to be a differentiating factor.
In addition, the use of enterprise versions of tools, with robust encryption, access logs, and contractual guarantees of non-use of data for model training, further strengthens protection. In this context, the technological maturity of firms also translates into building internal capabilities. It is equally relevant that firms properly program the assistants they use, customizing them according to their workflow, compliance requirements, and team drafting style, often with the support of information technology companies or, where more convenient, by contracting ready-made legal solutions that already observe security and governance standards. This preventive posture conveys to the client the assurance that technological efficiency does not compromise confidentiality.
Moving on to the execution of the legal work, technology is already present from the earliest moments of an M&A transaction. Even before drafting any document, it is common for the parties to meet to discuss the framework of the transaction and align expectations regarding the subject matter, the economic conditions, and the obligations that will be reflected in the formal instruments. In these meetings, the use of recording and automatic transcription tools can bring gains in precision and recordkeeping, allowing lawyers to have a more organized basis for the strategic information that will guide the preliminary contracts.
This resource, however, cannot be used without caution, and mitigation measures must again be observed to avoid the leakage of sensitive data, precisely because the sensitivity of the information shared at this stage requires the same level of confidentiality expected in contract drafting. It is no coincidence that many companies only authorize the use of such tools after strict compliance validation or simply prohibit them, fearing leaks or misuse of data for algorithm training.
Once the initial phase of data collection and strategic parameters has been completed, the drafting of preliminary agreements begins. In M&A transactions, it is common to use instruments such as term sheets, letters of intent, and memorandums of understanding. At this point it is possible to rely on automated templates or programmed assistants to structure the initial version of the document, organizing the premises of the transaction and integrating the elements discussed in meetings with the client.
The draft resulting from this process, although faster to produce, must necessarily undergo the lawyer’s critical review, who should examine each clause and adjust the wording to reflect the specific terms of the negotiation, ensuring that no strategic aspect is omitted. The time savings are significant because automation handles structure and formal standardization, while the professional’s interpretive work focuses on what truly matters, namely risk calibration, the adaptation of clauses to the peculiarities of the business, and the anticipation of potential friction points.
Advancing a little further, due diligence is perhaps the territory where the gains and limits of technology appear most clearly. On the one hand, document analysis systems allow large volumes of contracts to be processed in a short time. On the other hand, critical reading remains irreplaceable.
Data room platforms already use AI to classify documents, conduct semantic searches, and even automate sensitive drafting. Today it is already possible to use tools to quickly locate clauses that, in M&A transactions, directly affect the valuation of the target and the determination of the purchase price. By way of example, some clauses are recurrently identified, such as acceleration in banking contracts upon change of corporate control, exclusivity provisions that prevent short-term synergies, non-compete undertakings with disproportionate periods, call and put options capable of compromising future governance, and confidentiality obligations that condition data integration. Technology helps to map these provisions more quickly and in a more organized manner, greatly facilitating the lawyer’s work in preparing the report and the risk assessment.
The same reasoning applies to the analysis of litigation contingencies, one of the most sensitive stages of due diligence. Software that applies jurimetrics can statistically estimate the probability of success or loss in pending actions. Such reports are useful as support because they help structure databases and identify patterns, but at least for now they cannot be considered completely sufficient to ground financial decisions in a transaction. What truly defines the legal and economic consequence of a dispute is the analysis of the merits, the evidentiary strength of the record, and the posture of the relevant courts. It is precisely the legal evaluation that determines in practice whether the parties should negotiate a price discount, withhold installments, establish escrow accounts, or require documentary reinforcement as a condition for signing the definitive agreements.
Practical experience shows that the true value of technology lies in allowing the lawyer to devote less time to mechanical tasks and more energy to strategic analysis. It is thus evident that AI tools that organize risk reports, classify documents in different languages, and even suggest automated drafting are valuable in this type of procedure.
The transition to the Share Purchase Agreement and ancillary contracts represents a new balance point between tool and method. If in the preliminary phases technology already brings gains in speed and organization, here it begins to influence directly the way the core documents of the transaction are drafted and negotiated. There is no doubt that there is a real gain in generating preliminary versions and in automated comparison of drafts, especially in the case of long contracts with multiple annexes and recurring clauses. The use of legal copilots allows versions to be aligned more quickly, differences between drafts to be highlighted in seconds, and proposed wording to be suggested based on precedent banks. Even so, the nature of these clauses prevents talk of full automation.
The calibration of precedent conditions, the design of earn-out mechanisms, the drafting of representations and warranties, purchase price adjustment provisions, and material adverse change criteria, among other points, cannot be reduced to static formulas. A detail that a system treats as interchangeable may, in the concrete context of the deal and the jurisdiction in which it will be performed, prove costly if not read with the required depth. An earn-out period that appears mathematically neutral in a model may distort the economic balance of the transaction in light of a specific production cycle or the seasonality of the sector. A representation of regulatory compliance drafted on the basis of boilerplate language may leave out a sensitive aspect of a given jurisdiction, exposing the buyer to unexpected risks.
For this reason, even when the initial draft is produced with technological assistance, the final review must be conducted with the attention of someone who identifies the hidden exception, the collateral consequence, and the stitching necessary to keep the contractual pieces coherent. The risk of a poorly drafted clause or a relevant omission is disproportionate in transactions of this magnitude. In a context in which billions are at stake, no machine can replace human interpretation that considers the parties’ interests, regulatory limits, and the practical impacts of the chosen wording.
The use of solutions for monitoring post-closing obligations has also assumed a relevant role in the practice of law firms. Internal management tools can structure the follow-up of contractual clauses such as reporting deadlines, financial covenants, regulatory obligations, and non-compete commitments. Workflow systems can be programmed to assign tasks, issue automatic alerts, and organize workstreams, reducing failures, facilitating management, and bringing greater predictability.
Another point of interest that deserves mention is a phenomenon which, although still at a stage of consolidation, already presents itself as a vector of innovation for all types of legal relationships and not only for M&A transactions. We are referring to the resolution of disputes by digital means.
It is now possible to identify Online Dispute Resolution platforms that offer the possibility of resolving disputes entirely in a virtual environment through assisted negotiation, mediation, or even automated decisions in lower-complexity cases. In the field of M&A transactions, the use of such platforms may be considered, for example, for post-closing divergences involving earn-out clauses, indemnifications arising from breaches of representations and warranties, or breaches of ancillary obligations.
The appeal lies in speed and cost reduction, but there are relevant questions such as which jurisdiction would recognize these decisions, which authority would have competence to review or set aside the result, how to ensure procedural balance between the parties, and how to avoid bias in decisions produced by automated tools. These are issues that still lack consolidated answers, but that are already on the near horizon of transactions.
All these practices are aligned with a regulatory environment undergoing profound change. The European AI Act, in force since 2024, inaugurates a progressive regime of prohibitions and obligations for systems classified as high risk, requiring that operations supported by technology be anchored in solid compliance mechanisms. The NIST AI Risk Management Framework, complemented by the profile aimed at generative models, provides technical parameters for risk management, while ISO/IEC 42001 sets international governance standards for artificial intelligence systems. Alongside these normative instruments, there are soft law initiatives such as the UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts and the UNIDROIT Principles on Digital Assets and Private Law, which can be adapted to strengthen technological audit clauses and responsibility obligations in cross-border contracts.
This normative backdrop reinforces what practice already shows. Artificial intelligence is transforming M&A transactions, but efficiency only turns into value when accompanied by robust governance and the lawyer’s critical supervision.
Finally, it is essential to note that despite advances, the technological ecosystem described remains fragmented. There are effective tools for contract drafting, others quite useful for document review in due diligence, and still others aimed at task management and monitoring of obligations. None, however, manages to cover in an integrated manner all stages of an M&A transaction with the depth required by legal work. The result is that law firms need to combine different applications, often from different providers, which requires organization, discipline, and additional care with data governance.
In this scenario, investment decisions become decisive. Large firms are able to absorb more sophisticated solutions because they have the budget for premium platform licensing and teams dedicated to adapting these technologies to their workflows. Medium and small firms, on the other hand, face cost and adaptation barriers, which limit access and reinforce competitive inequality. More complete and integrated platforms will certainly emerge soon, but the question that matters remains unanswered, namely whether these solutions will be available to all firms or whether they will consolidate as a privilege of a few players capable of investing heavily in technology.
The future will tell whether legal technology will become a vector for the democratization of efficiency or whether it will turn into yet another driver of market concentration. In the meantime, the sound path remains one of prudent and progressive use.
We may once again find ourselves at the threshold of a historical rupture: If writing reinvented memory, the printing press democratized knowledge, and the digital revolution dissolved borders, artificial intelligence is now reshaping the very contours of legal rationality. There is no defined script. Upcoming M&A transactions may unveil both the promise of radical efficiency and the perils of blind trust in systems we do not yet fully understand. Between algorithms and clauses, between speed and caution, one question remains: will we shape the tools, or will we allow them to shape us?
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https://tmassociados.com.br/wp-content/uploads/2025/09/Redes_Sociais_-_Tm_Associados.webp844675TM Associadoshttps://tmassociados.com.br/wp-content/uploads/2024/01/logo-tm-associados-atualizado.pngTM Associados2025-09-25 18:00:272025-09-25 18:00:31The Use of Technology in M&A Transactions: Challenges and Perspectives for Law Firms
A história da humanidade foi marcada por rupturas tecnológicas que moldaram a forma como vivemos, pensamos e nos organizamos. Da invenção da escrita à revolução industrial, passando pela digitalização em rede, cada etapa representou não apenas um avanço técnico, mas uma mudança na própria lógica das instituições. A inteligência artificial e demais inovações deixaram o plano da promessa e passaram a integrar o cotidiano, atravessando fronteiras e alcançando todas as esferas da vida econômica e social.
Embora esses efeitos se irradiem pelo direito como um todo, o objetivo deste artigo é avaliar como os escritórios de advocacia têm incorporado tecnologias no contexto das operações de M&A, identificando o que já funciona na prática, onde estão os benefícios concretos e quais riscos ainda exigem vigilância.
Essa escolha decorre não apenas da recorrente natureza transnacional e altamente complexa dessas operações, mas também do crescimento expressivo desse mercado, que tem se tornado um dos campos em que a incorporação de soluções tecnológicas e da IA é mais visível e, ao mesmo tempo, mais desafiadora. Não se trata de uma observação distante do mercado, mas de um olhar sobre o modo como a prática jurídica se reorganiza para lidar com a presença crescente dessas ferramentas ao longo do ciclo da transação.
Um dos primeiros pontos a enfrentar é o da confidencialidade e transparência, ainda na fase de contratação dos escritórios para estruturar esse tipo de operação. Circula a percepção de que o uso de tecnologias, especialmente de ferramentas lastreadas em inteligência artificial é, por si só, inseguro e inevitavelmente levará ao vazamento de dados. Essa ideia, muitas vezes repetida como se fosse uma verdade absoluta, é, em grande parte, um mito. Os riscos existem, mas podem ser mitigados com medidas práticas de governança. A seguir, apresenta-se alguns exemplos que já possuem o condão de trazer maior segurança às atividades.
Em primeiro lugar, tem-se que escritórios que adotam tecnologia em fluxos de trabalho devem deixar claro nos seus termos de negócio que fazem uso de ferramentas automatizadas, e, em especial, de inteligência artificial para a execução de determinados trabalhos. Essa medida, por si só, já adiciona uma camada de confiança e transparência com o cliente.
Não obstante, é de suma importância estabelecer políticas internas de segurança da informação e prever planos de contenção para eventuais incidentes, observando-se as diretrizes das principais normas vigentes sobre proteção de dados. Treinamentos internos dos profissionais, com o fito de garantir um escorreito letramento digital para o uso dessas ferramentas, também têm se mostrado um diferencial.
Ademais, o uso de versões empresariais de ferramentas, com criptografia robusta, logs de acesso e garantias contratuais de não utilização de dados para treinamento de modelos, reforçam ainda mais a proteção. Nesse contexto, a maturidade tecnológica dos escritórios se traduz também na construção de capacidades próprias. É igualmente relevante que os escritórios programem corretamente os assistentes que utilizam, personalizando-os conforme o seu fluxo de trabalho, compliance e estilo definidos pela equipe, muitas vezes contando com o auxílio de empresas de tecnologia da informação ou, quando mais conveniente, contratando soluções jurídicas prontas que já observam padrões de segurança e governança. Essa postura preventiva transmite ao cliente segurança de que a eficiência tecnológica não compromete a confidencialidade.
Partindo-se para a execução dos trabalhos, tem-se que, na prática, a tecnologia já se faz presente desde os momentos iniciais de uma operação de M&A. Antes mesmo da elaboração de qualquer documento, é comum que as partes se reúnam para discutir o panorama da transação e alinhar expectativas quanto ao objeto, às condições econômicas e às obrigações que estarão refletidas nos instrumentos formais. Nesses encontros, o uso de ferramentas de gravação e transcrição automática pode trazer ganhos de precisão e de registro, permitindo que os advogados tenham uma base mais organizada das informações estratégicas que orientarão os contratos preliminares.
Esse recurso, contudo, não pode ser utilizado sem cautela, novamente devendo ser observadas algumas medidas mitigadoras para evitar o vazamento de dados sensíveis, exatamente porque a sensibilidade das informações compartilhadas nessa etapa exige o mesmo nível de confidencialidade esperado na redação contratual. Não por acaso, muitas empresas só autorizam o uso de tais ferramentas após rigorosa validação de compliance ou simplesmente as proíbem, temendo vazamentos ou utilização indevida dos dados para treinamento de algoritmos.
Superada a fase inicial de coleta de dados e definição de parâmetros estratégicos, inicia-se a elaboração dos contratos preliminares. Em operações de M&A, é comum a utilização de instrumentos como term sheet, carta de intenções e memorandos de entendimento. Nesse momento é possível recorrer a modelos automatizados ou a assistentes programados para estruturar a versão inicial do documento, organizando as premissas da operação e integrando os elementos discutidos nas reuniões com o cliente.
A minuta que resulta desse processo, embora mais ágil, precisa necessariamente passar pelo crivo crítico do advogado, que deve revisar cada cláusula e ajustar a redação para refletir os termos específicos da negociação, garantindo que nenhum aspecto estratégico seja omitido. O ganho de tempo é expressivo, porque a automação se encarrega da estrutura e da padronização formal, enquanto o trabalho interpretativo do profissional se concentra no que realmente importa, ou seja, a calibragem dos riscos, a adequação das cláusulas às peculiaridades do negócio e a antecipação de potenciais pontos de fricção.
Avançando-se um pouco mais, tem-se que a due diligence é, talvez, o território em que os ganhos e os limites da tecnologia aparecem com maior nitidez. Se, por um lado, os sistemas de análise documental permitem processar grandes volumes de contratos em pouco tempo, por outro, a leitura crítica continua sendo insubstituível.
Plataformas de data room já utilizam IA para classificar documentos, realizar buscas semânticas e até automatizar redações sensíveis. Hoje já é possível utilizar ferramentas para localizar com rapidez cláusulas que, em operações de M&A, interferem diretamente no valuation da target e na definição do preço da operação. Como exemplo, temos algumas cláusulas que recorrentemente são identificadas: vencimento antecipado em contratos bancários por troca de controle societário; cláusulas de exclusividade que inviabilizam sinergias de curto prazo; disposições de não concorrência com prazos desproporcionais; opções de compra e venda capazes de comprometer a governança futura; obrigações de confidencialidade que condicionam a integração de dados, dentre outras. A tecnologia auxilia a mapear essas disposições de forma mais célere e organizada, facilitando, em muito, o trabalho do advogado para elaborar o relatório e o risk assessment.
Esse mesmo raciocínio vale para a análise das contingências judiciais, uma das etapas mais sensíveis da due diligence. Softwares que aplicam jurimetria podem estimar estatisticamente a probabilidade de êxito ou perda em ações em curso. Tais relatórios são úteis como apoio, porque ajudam a estruturar bases de dados e a identificar padrões, mas, ao menos ainda, não podem ser considerados como suficientes para fundamentar decisões financeiras em uma transação. O que realmente define a consequência jurídica e econômica de um litígio é a análise de mérito, a força probatória dos autos e a postura dos tribunais relevantes. É justamente a avaliação jurídica que determina, na prática, se as partes deverão negociar algum desconto no preço, retenção de parcelas, constituição de escrow accounts ou exigência de reforço documental como condição para a assinatura dos contratos definitivos.
A experiência prática demonstra que o verdadeiro valor da tecnologia está em permitir que o advogado dedique menos tempo a tarefas mecânicas e mais energia à análise estratégica. Assim, já é evidente que as ferramentas de IA que organizam relatórios de risco, classificam documentos em diferentes idiomas e até sugerem redações automatizadas são valiosas nesse tipo de procedimento.
A passagem ao Share Purchase Agreement e aos contratos acessórios representa um novo ponto de equilíbrio entre ferramenta e método. Se nas fases preliminares a tecnologia já traz ganhos em termos de velocidade e organização, aqui ela começa a influenciar diretamente a forma como os documentos centrais da operação são elaborados e negociados. É inegável que há um ganho real na geração de versões preliminares e na comparação automatizada de redações, sobretudo quando se trata de contratos longos, com múltiplos anexos e cláusulas recorrentes. A utilização de copilotos jurídicos permite que versões sejam alinhadas com maior agilidade, que diferenças entre drafts sejam destacadas em segundos e que propostas de redação sejam sugeridas com base em bancos de precedentes. Ainda assim, a natureza dessas cláusulas impede que se fale em automatização plena.
A calibragem de condições suspensivas, os mecanismos de earn-out, a redação de declarações e garantias, as cláusulas de ajuste de preço e os critérios de material adverse change, entre outros pontos, não se resumem a fórmulas estáticas. O detalhe que um sistema trata como intercambiável pode, no contexto concreto do negócio e da jurisdição em que ele será executado, custar caro se não for lido com a densidade adequada. Um prazo de earn-out, por exemplo, que parece matematicamente neutro em um modelo, pode distorcer o equilíbrio econômico da operação à luz de um ciclo específico de produção ou da sazonalidade do setor. Uma declaração de conformidade regulatória, redigida com base em cláusulas-padrão, pode deixar de fora um aspecto sensível de determinada jurisdição, expondo o comprador a riscos inesperados.
Por essa razão, mesmo quando a minuta inicial nasce assistida por ferramentas tecnológicas, a revisão final precisa ser conduzida com a atenção de quem identifica a exceção escondida, a consequência colateral e o alinhavo necessário para que as peças contratuais se mantenham coesas. O risco de uma cláusula mal redigida ou de uma omissão relevante é desproporcional em operações dessa magnitude. Em um contexto em que bilhões estão em jogo, nenhuma máquina é capaz de substituir a interpretação humana que considera os interesses das partes, os limites regulatórios e os impactos práticos da redação escolhida.
O uso de soluções para o acompanhamento de obrigações pós-closing, por sua vez, também tem assumido papel relevante na prática dos escritórios de advocacia. Ferramentas internas de gestão conseguem estruturar o acompanhamento das cláusulas contratuais, tais como prazos de reporte, covenants financeiros, obrigações regulatórias e compromissos de não concorrência. Sistemas de workflow podem ser programados para distribuir tarefas, emitir alertas automáticos e organizar fluxos de trabalho, reduzindo falhas, facilitando a gestão e trazendo maior previsibilidade.
Outro ponto interessante e que merece menção é um fenômeno que, embora ainda em fase de consolidação, já se projeta como vetor de inovação para todos os tipos de relações jurídicas, e não apenas nas operações de M&A, trata-se da resolução de controvérsias por meios digitais.
Atualmente, já é possível identificar Plataformas de Online Dispute Resolution (ODR) que oferecem a possibilidade de solucionar disputas de forma integralmente virtual, mediante negociação assistida, mediação ou mesmo decisões automatizadas em conflitos de menor complexidade. No campo das operações de M&A, a utilização dessas plataformas pode ser cogitada, por exemplo, para divergências pós-closing envolvendo cláusulas de earn-out, compensações decorrentes de violações de reps & warranties ou descumprimento de obrigações acessórias.
O apelo está na celeridade e na redução de custos, mas existem alguns questionamentos relevantes, tais como: qual jurisdição reconheceria essas decisões; que autoridade teria competência para revisar ou anular o resultado; como assegurar equilíbrio processual entre as partes e evitar o enviesamento das decisões fornecidas por ferramentas automatizadas. São questões que ainda carecem de respostas consolidadas, mas que já se colocam no horizonte próximo das operações.
Todas essas práticas dialogam com um ambiente regulatório em franca transformação. O AI Act europeu, em vigor desde 2024, inaugura um regime progressivo de proibições e obrigações para sistemas classificados como de alto risco, impondo que operações apoiadas em tecnologia estejam ancoradas em mecanismos sólidos de conformidade. O NIST AI Risk Management Framework, complementado pelo perfil voltado a modelos generativos, fornece parâmetros técnicos de gerenciamento de riscos, enquanto a ISO/IEC 42001 estabelece padrões internacionais de governança para sistemas de inteligência artificial. Ao lado desses instrumentos normativos, somam-se iniciativas de soft law, como os Princípios do UNIDROIT sobre Contratos Comerciais Internacionais e os Princípios sobre Ativos Digitais e Direito Privado, que podem ser adaptados para reforçar cláusulas de auditoria tecnológica e obrigações de responsabilidade em contratos de natureza transnacional.
Esse pano de fundo normativo reforça o que a prática já evidencia. A inteligência artificial está transformando as operações de M&A, mas a eficiência só se converte em valor quando acompanhada de governança robusta e da supervisão crítica do advogado.
Por derradeiro, é imprescindível observar que, apesar dos avanços, o ecossistema tecnológico retratado ainda permanece fragmentado. Existem ferramentas eficazes para elaboração contratual, outras bastante úteis para análise documental na due diligence, além daquelas voltadas para gestão de tarefas e monitoramento de obrigações. Nenhuma, porém, consegue cobrir de forma integrada todas as etapas de uma operação de M&A com a profundidade que o trabalho jurídico exige. O resultado é que os escritórios de advocacia precisam combinar diferentes aplicações, muitas vezes de fornecedores distintos, o que exige organização, disciplina e cuidados adicionais com a governança dos dados.
Nesse cenário, as decisões de investimento passam a ser determinantes. Grandes escritórios conseguem absorver soluções mais sofisticadas, pois contam com orçamento para licenciamento de plataformas premium e com equipes dedicadas à adaptação dessas tecnologias ao seu fluxo de trabalho. Escritórios médios e pequenos, por outro lado, enfrentam barreiras de custo e de adaptação, o que limita o acesso e reforça a desigualdade competitiva. Em breve certamente teremos plataformas mais completas e integradas, mas a pergunta que importa permanece sem resposta: estarão essas soluções disponíveis para todos os escritórios ou se consolidarão como privilégio de poucos players capazes de investir pesado em tecnologia?
O futuro dirá se a tecnologia jurídica será um vetor de democratização da eficiência ou se se transformará em mais um fator de concentração de mercado. Enquanto isso, o caminho sólido continua sendo o do uso prudente e progressivo.
Talvez estejamos, mais uma vez, no limiar de uma ruptura histórica: se a escrita reinventou a memória, a imprensa democratizou o saber e a revolução digital dissolveu fronteiras, a inteligência artificial agora redesenha os contornos da própria racionalidade jurídica. Não há roteiro definido. As próximas operações de M&A podem revelar tanto a promessa da eficiência radical quanto o risco de uma confiança cega em sistemas que ainda não compreendemos inteiramente. Entre algoritmos e cláusulas, entre velocidade e prudência, permanece a mesma pergunta: moldaremos as ferramentas ou permitindo que elas nos moldem?
REFERÊNCIAS
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BUSINESS INSIDER. How AI was used in this $1.5 billion M&A deal (Kraken–NinjaTrader). 2025. Disponível em: https://www.businessinsider.com/how-ai-was-used-kraken-ninjatrader-acquisition-2025-4. Acesso em: 6 set. 2025.
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FINANCIAL TIMES. AI agents still need a human in the mix for legal tasks. 2025. Disponível em: https://www.ft.com/content/05e6e97e-26e7-4dab-b035-793c1a0f0ed8. Acesso em: 6 set. 2025.
FLORIDI, Luciano. The Fourth Revolution: How the Infosphere Is Reshaping Human Reality. Oxford: Oxford University Press, 2014. Disponível em: https://www.oii.ox.ac.uk/research/publications/the-fourth-revolution/. Acesso em: 1 set. 2025.
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HARARI, Yuval Noah. Nexus: A Brief History of Information Networks from the Stone Age to AI. New York: Random House, 2024.
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KATSH, Ethan; RABINOVICH-EINY, Orna. Digital Justice: Technology and the Internet of Disputes. Oxford: Oxford University Press, 2017. Disponível em: https://global.oup.com/academic/product/digital-justice-9780190464597. Acesso em: 6 set. 2025.
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https://tmassociados.com.br/wp-content/uploads/2025/09/Redes_Sociais_-_Tm_Associados.webp844675TM Associadoshttps://tmassociados.com.br/wp-content/uploads/2024/01/logo-tm-associados-atualizado.pngTM Associados2025-09-25 16:39:452025-10-31 22:32:14O uso de tecnologia em operações de M&A: desafios e perspectivas para escritórios de advocacia
Todo mês, a equipe TM Associados traz uma newsletter com temas essenciais para o sucesso do seu negócio. Abordamos de forma prática e objetiva os principais destaques em Consultivo, Contencioso, Trabalhista e Tributário, ajudando você a tomar decisões mais seguras e estratégicas. Não perca essa oportunidade de transformar informação em vantagem competitiva! 📩
Newsletter Agosto/2025
Consultivo:
STJ valida cláusula arbitral em estatuto de associação e afasta regras de “contrato de adesão”
A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (REsp 2.166.582/SC) decidiu que a cláusula arbitral inserida em estatuto de associação civil é válida, não se aplicando às exigências do art. 4º, §2º, da Lei de Arbitragem (regras de contratos de adesão).
O Tribunal destacou que o estatuto decorre de deliberação coletiva, com debate e votação em assembleia, não se confundindo com contrato de adesão. Assim, não há necessidade de anuência expressa individual. Questões sobre validade ou eficácia da cláusula devem, em regra, ser analisadas pelo próprio tribunal arbitral
Entenda o caso
Uma associação aprovou em assembleia geral a inserção de cláusula arbitral em seu estatuto. Exassociado alegou nulidade por ausência de anuência expressa individual. O STJ concluiu que o estatuto associativo resulta de deliberação coletiva e não configura contrato de adesão; por isso, não se exige o destaque ou aceite específico previsto para cláusulas compromissórias em instrumentos de adesão.
Uma associação aprovou, em assembleia geral, a inclusão de cláusula arbitral em seu estatuto, tendo um ex-associado contestado a validade da alteração por não ter dado anuência expressa individual.
Sobre o tema, o STJ concluiu que o estatuto resulta de deliberação coletiva, com debate e voto dos associados, não se confundindo com a figura do contrato de adesão. Por isso, nestes casos, não se exige aceite individual em documento apartado ou em destaque, como ocorre nos contratos de adesão em que é inserida a cláusula compromissória.
A decisão: autonomia associativa e competência do juízo arbitral
Segundo o acórdão relatado pela Ministra Nancy Andrighi, não incide o art. 4º, §2º, da Lei 9.307/1996 aos estatutos de associações e cabe ao tribunal arbitral, em regra, analisar alegações de nulidade ou ineficácia da convenção de arbitragem, ressalvadas hipóteses legais.
A orientação reforça que a cláusula pode alcançar todos os associados, inclusive os que já integravam a entidade, desde que a alteração estatutária observe as formalidades, quais sejam, convocação, quórum, ata e registro.
Implicações práticas para governança e resolução de disputas
Previsão estatutária: a arbitragem pode ser instituída por deliberação assemblear, sem aceite individual apartado.
Foro competente: controvérsias sobre validade e alcance da convenção cabem ao tribunal arbitral.
Procedimento de alteração: é indispensável cumprir quóruns e formalidades legais e estatutárias.
Alcance: a cláusula alcança todos os associados, inclusive os já vinculados, desde que observadas as formalidades.
Limites: a decisão aplica-se a associações civis, não a relações de consumo.
Como o TM Associados pode auxiliar?
Nosso time consultivo apoia sua entidade na implementação de boas práticas de governança e solução de conflitos, oferecendo:
Revisão e adequação de estatutos para incluir cláusula compromissória clara e eficaz (instituição arbitral, regras, idioma, custos, número de árbitros e modalidade);
Condução de assembleias de alteração estatutária, com observância de quóruns e formalidades legais;
Elaboração de cláusulas multi-step (negociação ou mediação antes da arbitragem) e políticas internas de gestão de disputas;
Mapeamento de impactos e elaboração de comunicados aos associados, assegurando transparência;
Capacitação de diretorias e conselhos sobre a correta utilização da arbitragem.
Consolidar práticas estatutárias sólidas aumenta a previsibilidade, fortalece a governança e reduz litígios judiciais desnecessários. O TM Associados está preparado para estruturar sua associação com segurança jurídica.
Contencioso:
O que a disputa entre Ivete Sangalo e o Grupo Clareou revela sobre a importância do registro de marcas.
Nos últimos meses, uma disputa envolvendo a cantora Ivete Sangalo e o Grupo Clareou ganhou destaque na mídia e colocou os holofotes sobre um tema essencial no meio empresarial: o registro de marcas.
O impasse teve início após o lançamento da turnê “Ivete Clareou”, cuja nomenclatura gerou desconforto por parte do grupo de pagode, que possui a marca “Grupo Clareou” registrada no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI). Segundo o grupo, o uso do nome por Ivete causaria confusão no público e configuraria concorrência desleal, além de desrespeitar os direitos previamente adquiridos sobre a marca.
Por outro lado, a equipe da cantora defendeu-se alegando que o registro da marca contempla exclusivamente a expressão “Grupo Clareou”, e não o termo “Clareou” de forma isolada. Alegaram ainda que “clareou” é uma palavra de uso comum da língua portuguesa e que, combinada ao nome de Ivete, não caracterizaria apropriação indevida.
Especialistas ouvidos pela imprensa reforçaram que o uso conjunto de elementos distintos pode, sim, coexistir com marcas já registradas, desde que não haja aproveitamento da reputação alheia ou risco real de confusão entre os públicos.
Diante desse cenário, o caso expõe com clareza como litígios empresariais envolvendo marcas podem surgir mesmo entre grandes nomes do mercado, e que a ausência de precauções jurídicas pode resultar em embates públicos, prejuízos à reputação e até suspensão de campanhas. Acima de tudo, evidencia que o simples uso de termos aparentemente genéricos não isenta nenhuma empresa ou artista de potenciais disputas judiciais, especialmente quando se trata de nomes associados a negócios já consolidados.
O que isso revela sobre litígios empresariais?
Esse caso evidencia um ponto fundamental de que litígios envolvendo marcas não estão restritos a grandes corporações ou ao ambiente corporativo tradicional. Eles também atingem o setor artístico e criativo, onde o valor simbólico de uma marca é fortemente associado à imagem pública e à reputação construída ao longo do tempo.
Além disso, mostra como o uso de nomes semelhantes, mesmo que parcialmente distintos, pode gerar conflitos quando há sobreposição de atuação ou público-alvo. Embora Ivete Sangalo e o Grupo Clareou atuem em segmentos distintos da música, ambos fazem parte do mercado de entretenimento e possuem projeção nacional, o que pode gerar associação indevida por parte do público.
Outro ponto importante é o fato de que, mesmo com um registro formal no INPI, nem sempre a exclusividade da marca é absoluta. Expressões genéricas, nomes comuns ou palavras do vocabulário cotidiano podem ser objeto de registro, mas sua proteção exige critérios específicos, como o uso contínuo e notório, o contexto da aplicação e o risco real de confusão.
Esse tipo de litígio é, portanto, um alerta para qualquer empresa que deseje preservar seus ativos intangíveis. A falta de atenção a esse aspecto pode levar a prejuízos financeiros, ações judiciais, retrabalho e desgaste de imagem.
Lições essenciais para empresas:
A partir do caso “Ivete Clareou x Grupo Clareou”, podemos extrair várias lições práticas que se aplicam ao cotidiano de qualquer empresa, seja ela de pequeno, médio ou grande porte:
Realize uma busca de anterioridade antes de lançar uma marca: Antes de anunciar qualquer nome de produto, serviço ou campanha, é imprescindível verificar se já existe uma marca registrada com elementos semelhantes. Essa etapa simples pode evitar processos longos e dispendiosos no futuro.
Registre sua marca estrategicamente: Optar por nomes genéricos ou de uso comum pode fragilizar sua proteção legal. Sempre que possível, combine elementos distintos e aposte na criatividade, garantindo maior exclusividade e segurança jurídica.
Mantenha documentação que comprove o uso contínuo: Mesmo que uma marca ainda não esteja registrada, é possível comprovar o direito de precedência se houver evidências concretas de uso contínuo, reconhecido e anterior. Isso inclui materiais de divulgação, redes sociais, contratos, apresentações, entre outros.
Considere o risco de associação indevida: É importante analisar se a sua marca pode ser confundida com outra já existente no mercado, especialmente se houver semelhança visual, fonética ou de público. Essa análise deve ir além da literalidade do nome.
Tenha uma abordagem preventiva e conciliatória: Muitos conflitos podem ser evitados com uma simples conversa ou negociação prévia. Em vez de litigar, buscar soluções consensuais pode preservar relações e a imagem de ambas as partes.
Como podemos apoiar sua empresa:
Com base na nossa experiência com propriedade intelectual e litígios empresariais, oferecemos um conjunto de soluções para proteger o seu negócio desde a concepção até a gestão da sua marca:
Análise e viabilidade de marca: realizamos buscas no INPI e identificamos riscos jurídicos antes do lançamento;
Registro de marca no INPI: cuidamos de todo o processo de formalização, incluindo marca nominativa, figurativa e mista;
Gestão de portfólio de marcas: controlamos prazos, renovações e monitoramos possíveis infrações no mercado;
Atuação em litígios administrativos e judiciais: defendemos seus direitos perante o INPI, concorrentes e órgãos judiciais, caso haja necessidade de contestação ou defesa.
Trabalhista
Trabalhista
JORNADA DE TRABALHO 12×36
A jornada 12×36, amplamente adotada em setores como saúde, segurança, vigilância, comércio e limpeza, continua sendo objeto de debates jurídicos relevantes. Embora regulamentada pela Reforma Trabalhista de 2017, o tema ainda suscita controvérsias, especialmente quanto à forma de pactuação e à remuneração de feriados.
Nos últimos anos, o Supremo Tribunal Federal (STF) e o Tribunal Superior do Trabalho (TST) vêm consolidando entendimentos que visam garantir maior segurança jurídica às relações laborais que adotam esse regime. No entanto, a formalização inadequada ou o descumprimento das regras ainda geram riscos consideráveis para empregadores.
Com a inclusão do artigo 59-A na CLT, a Reforma Trabalhista autorizou expressamente a jornada 12×36 por acordo individual escrito, sem a necessidade de convenção coletiva, exceto nos casos de atividades insalubres, que continuam exigindo a participação sindical.
Um dos pontos que mais geravam divergência era o pagamento dos feriados trabalhados. Parte da jurisprudência entendia que, mesmo com compensação, o trabalho em feriado exigia pagamento em dobro. Contudo, o TST consolidou o entendimento de que, havendo acordo válido no regime 12×36, não há obrigatoriedade de pagamento em dobro dos feriados trabalhados, desde que haja compensação de jornada.
Ou seja, com pacto formal e folga compensatória, o pagamento em dobro não é exigido. Na ausência de acordo válido, o empregador poderá ser obrigado a pagar os feriados trabalhados com acréscimo legal.
Ainda é comum que empresas adotem o regime 12×36 sem formalização contratual ou com acordos verbais, o que gera passivos significativos. A Justiça do Trabalho tem considerado nulos os acordos informais, condenando empregadores ao pagamento em dobro de feriados, horas extras além da 12ª hora e danos morais em casos de jornadas exaustivas.
Portanto, a jornada 12×36 segue sendo uma ferramenta legítima e útil, especialmente para setores com escalas ininterruptas. Contudo, sua adoção exige rigor técnico e jurídico, com formalização adequada, controle de jornada eficaz e respeito aos limites legais.
Embora as recentes decisões do STF e do TST tenham contribuído para maior segurança jurídica, a ausência de formalização adequada ou a aplicação indevida da jornada 12×36 ainda representam fatores relevantes de risco e passivo trabalhista.
Para ilustrar,em novembro / 2021 o TST confirmou o direito de um técnico de enfermagem ao pagamento em dobro dos feriados trabalhados porque a empregadora não comprovou folga compensatória (RR-937-67.2020.5.12.0028). A decisão reforça que a formalidade e o registro da compensação são indispensáveis mesmo após a Reforma.
Assim, indicamos um checklist com providências preventivas para evitar passivos:
Checklist de conformidade rápida
Minuta de acordo: mantenha modelo padrão revisado pelo jurídico.
Controle de jornada: use sistema eletrônico auditável.
Feriados: garanta a folga compensatória na escala; registre no ponto.
Ambientes insalubres: envolva o sindicato e anexe laudo de PPRA/PGR.
Auditoria: revise escalas a cada mudança de turno ou setor.
A escala 12 x 36 permanece legítima e estratégica para setores ininterruptos, mas sua segurança jurídica depende de:
pacto escrito sólido,
controle rigoroso da compensação de feriados, e
respeito às condições especiais (insalubridade, intervalos).
Empresas que ignoram esses pontos ainda enfrentam condenações expressivas.
Dúvidas? Nosso time trabalhista está à disposição.
Tributário
Tributário
Reforma Tributária do Consumo: adequações obrigatórias na NF-e/NFC-e (IBS/CBS) e novos cuidados com faturamento antecipado
A Nota Técnica 2025.002-RTC (versão v.1.01 e atualizações) ajusta os leiautes da NF-e e NFC-e para a Reforma Tributária do Consumo, inserindo IBS (Imposto sobre Bens e Serviços), CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) e campos do Imposto Seletivo (IS).
Cronograma oficial: testes desde 1º/07/2025; produção facultativa desde 01/10/2025; obrigatório em janeiro/2026 (documentos sem IBS/CBS serão rejeitados).
2) Principais mudanças na NF-e/NFC-e
Novos grupos/campos no XML para informar alíquota, base e valor de IBS/CBS/IS por item, totalização por documento e detalhamento por UF/município (facilita partilha e fiscalização).
Novas regras de validação e “eventos” (ex.: ajustes, cancelamentos, apropriação de crédito, destinação para consumo etc.).
Tabelas/códigos atualizados (incluindo classificações específicas de IBS/CBS) publicados no Portal da NF-e.
Impacto prático: ERP e fiscais precisarão capturar tributos por item, rever integrações contábeis e automatizar conciliações; a granularidade aumenta o poder de cruzamento de dados dos fiscos.
3) Faturamento antecipado: muda o jogo
A NT 2025.002 criou a “Finalidade 6 – Nota de Débito” para pagamento/faturamento antecipado, o que antecipa a incidência de IBS/CBS no momento do adiantamento.
Além disso, passa a existir o “Tipo de débito 06 – Pagamento antecipado” e “07 – Perda em estoque”. Quando houver adiantamento sem fornecimento efetivado, deve-se registrar o evento “Não ocorrência de fornecimento com pagamento antecipado”.
Risco se não ajustar: erros de classificação podem gerar dupla tributação, glosas de crédito e rejeição de notas a partir de jan/2026.
4) NFSe: quem deve emitir (e o que não mudou)
A NT 2025.002 trata de NF-e/NFC-e. Para serviços, a emissão continua sendo NFSe municipal. Obrigação: em regra, toda PJ prestadora de serviços (Lucro Real, Presumido e Simples). MEI: obrigatório apenas quando presta para PJ (para PF, via de regra é opcional). Regras e sistema seguem por município (ou padrão nacional onde adotado).
5) Linha do tempo e “checkpoints”
Desde 01/07/2025 – Homologação/testes do novo layout NF-e/NFC-e.
Desde 01/10/2025 – Produção opcional (recomendável entrar em soft-launch para estabilizar).
A partir de 01/2026 – Obrigatório: DF-e sem IBS/CBS/IS serão rejeitados.
6) O que sua empresa precisa fazer agora (checklist)
ERP & DF-e o Atualizar para o layout 2025.002-RTC (NF-e/NFC-e) e habilitar IBS/CBS/IS por item. o Implementar Finalidade 6 e Tipos de débito 06/07 com os eventos correspondentes.
Políticas e contratos o Revisar cláusulas de adiantamento/faturamento: quando emitir Nota de Débito, momento do fato gerador, devoluções/cancelamentos, split payment (se aplicável).
3.Fiscal/Contábil
Ajustar plano de contas (IBS/CBS a recolher/recuperar; créditos presumidos; IS).
Mapear operações com crédito/diferimento/devolução e respectivos eventos.
Governança de NFSe o Confirmar regras municipais e fluxos internos para prestação de serviços (incl. MEI/Simples e tomadores PJ).
Treinamento o Capacitar fiscal/contábil/financeiro e ti sobre novos códigos, eventos e impactos de faturamento antecipado.
7) Perguntas frequentes rápidas
Se recebo adiantamento em outubro/2025, já preciso emitir Nota de Débito? Tecnicamente, o ambiente de produção está aberto desde 01/10/2025; recomendamos entrar no novo fluxo ainda em 2025 para evitar fricções em janeiro/2026.
E se o fornecimento não ocorrer após o adiantamento? Emitir o evento “Não ocorrência de fornecimento com pagamento antecipado” para regularização da incidência e rastreabilidade.
Prestação de serviço: devo trocar NFSe por NF-e? Não. Serviços seguem na NFSe (municipal/padrão nacional onde disponível). A NT 2025.002 trata de NF-e/NFC-e (bens/consumo).
8) Como o TM Associados pode ajudar
Diagnóstico fiscal de impactos.
Revisão contratual (adiantamentos, entregas parciais, cancelamentos e cláusulas de faturamento).
Treinamento in-company para times fiscal/contábil/financeiro/comercial.
Suporte contínuo durante a virada (piloto 2025 → obrigatoriedade 2026).
O “Tarifaço” dos EUA: Quais setores são os mais impactados e como as empresas podem agir
No final de julho, o governo dos Estados Unidos anunciou um aumento significativo nas tarifas aplicadas às importações de origem brasileira. A medida eleva a alíquota para 50% sobre a maior parte dos produtos que o Brasil exporta para o mercado americano. Na prática, isso significa que quase todas as mercadorias brasileiras chegarão aos Estados Unidos com um custo adicional expressivo, reduzindo sua competitividade frente a concorrentes de outros países.
Essa medida veio alguns meses depois de outra decisão, em abril, quando o governo americano já havia fixado uma tarifa de 10% para importações de vários países. Agora, com a nova ordem, o Brasil é um dos poucos países a sofrer um aumento tão forte, com a tarifa subindo mais 40 pontos percentuais.
Vale lembrar que alguns produtos foram excluídos dessa alta e continuam pagando a tarifa anterior de 10%, como é o caso de aeronaves civis, petróleo e derivados, polpa de madeira e suco de laranja.
Os Estados Unidos figuram entre os principais destinos das exportações brasileiras, com destaque para bens industrializados e produtos do agronegócio. Um aumento tarifário dessa magnitude eleva consideravelmente o preço final dos itens brasileiros no mercado americano, incentivando compradores a recorrer a fornecedores de outros países. Essa mudança tende a reduzir o volume de vendas externas, afetando a produção interna e colocando em risco postos de trabalho nos setores mais impactados.
Quais setores serão mais afetados
A decisão atinge de forma diferente cada setor da economia:
Agronegócio: Produtos como café e carne bovina, que não foram excluídos da alta tarifa, enfrentarão redução nas margens de lucro e possível queda na demanda.
Indústria de Transformação: Máquinas, equipamentos e produtos químicos terão dificuldades em manter a competitividade devido ao aumento nos custos de exportação.
Setores menos afetados: aeronaves, petróleo e derivados, celulose e polpa de madeira, que continuam com a tarifa anterior.
No caso da celulose, o impacto direto do tarifaço foi mitigado pela inclusão do produto na lista de exceções, mantendo-se a tarifa de importação em 10%. Essa decisão preserva, ao menos no curto prazo, a competitividade do Brasil nesse segmento, já que o país é um dos maiores exportadores mundiais e os Estados Unidos figuram entre seus principais mercados. Ainda assim, o setor deve permanecer atento a possíveis revisões na política tarifária americana, bem como aos efeitos indiretos da medida sobre custos logísticos, câmbio e negociações comerciais, que podem influenciar a rentabilidade e o fluxo de embarques.
O que muda na prática
Para as empresas brasileiras que exportam para os EUA, essa tarifa significa:
Produtos mais caros no destino → dificuldade para competir com outros fornecedores internacionais.
Risco de queda nas vendas → clientes americanos podem reduzir pedidos ou buscar alternativas.
Impacto nos contratos → será necessário renegociar preços e condições com importadores.
Recentemente, o Brasil adotou medida semelhante à de outros países, instituindo a cobrança de uma alíquota de 20% sobre compras internacionais de até US$ 50 realizadas por pessoas físicas, além da incidência do ICMS estadual. Essas transações, comuns em plataformas como Shein, Aliexpress e Shopee, eram anteriormente isentas do imposto de importação.
A medida, popularmente chamada de “taxa das blusinhas”, integra o Programa Remessa Conforme, cujo objetivo é equilibrar a concorrência entre produtos importados e comercializados no mercado interno. A fundamentação é de que a isenção anterior gerava um desequilíbrio tributário, desfavorecendo comerciantes nacionais frente aos preços praticados por empresas estrangeiras.
A implementação do programa foi resultado de pressão dos varejistas brasileiros, que vinham perdendo competitividade. Com o avanço do comércio eletrônico durante a pandemia, o mercado interno sofreu forte impacto: houve queda no volume de compras e acentuou-se a diferença de preços entre produtos nacionais e mercadorias importadas diretamente pelos consumidores.
Efeitos das medidas
No Brasil, o principal impacto é sentido pelo consumidor final, que arca com o aumento do valor das compras importadas de pequeno valor.
Nos Estados Unidos, os efeitos são globais, afetando cadeias de abastecimento, encarecendo produtos importados e prejudicando exportadores estrangeiros. No caso brasileiro, a aplicação da maior tarifa entre os países atingidos incluiu setores estratégicos como agronegócio, siderurgia e indústria de transformação, gerando repercussões diretas na economia nacional.
Assim, são necessárias medidas para a mitigação dos impactos oriundos do tarifaço como:
Revisar a classificação dos produtos para confirmar se realmente estão sujeitos à tarifa de 50% ou se se enquadram em alguma exceção.
Renegociar contratos com cláusulas que permitam ajustes de preço em caso de mudanças tarifárias.
Buscar novos mercados para diversificar as vendas e reduzir a dependência dos EUA.
Avaliar alternativas logísticas e produtivas, como parcerias ou produção parcial em outros países.
Conclusão O “tarifaço” dos EUA contra o Brasil é um movimento que mexe profundamente nas relações comerciais entre os dois países. Para o consumidor americano, significa produtos brasileiros mais caros. Para o produtor brasileiro, representa uma perda de competitividade e necessidade de adaptação rápida.
Ainda não está claro se essa medida será duradoura ou se poderá ser revista futuramente, mas o fato é que as empresas precisam agir agora para proteger seus negócios e encontrar caminhos para se manter competitivas no cenário internacional.
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