A NR-01 foi reformulada em 2024, abordando riscos psicossociais e exigindo ações de prevenção. Empresas devem se adequar até 2025 para evitar multas.

O que são as NRs – Normas Regulamentadoras?

As NRs – Normas Regulamentadoras são um conjunto de disposições editadas pelo MTE – Ministério do Trabalho e Emprego, destinadas a garantir a segurança e saúde dos trabalhadores nos mais diversos ambientes laborais. As NRs têm como base legal a CLT – Consolidação das Leis do Trabalho e definem padrões mínimos a serem observados por empregadores e empregados. Desde a sua instituição, as NRs passaram por constantes atualizações para se adaptar às novas demandas do mercado de trabalho e à evolução das tecnologias e práticas de segurança.

A NR-01, em particular, tem como foco principal estabelecer diretrizes gerais para a gestão da segurança e saúde no trabalho, servindo como base para as demais regulamentações.

Contextualização histórica e novidades da NR-01

No dia 27/8/24, foi publicada a portaria MTE 1.419, trazendo significativas modificações à NR-01 – Norma Regulamentadora 01. Essa norma ganhou novos contornos ao reformular o capítulo “1.5 Gerenciamento de Riscos Ocupacionais” e revisar o “Anexo I – Termos e Definições”. As alterações reafirmam o compromisso de promover um ambiente de trabalho mais seguro, inclusivo e adaptado às realidades contemporâneas do mundo laboral.

Principais alterações da NR-01

Entre as principais inovações promovidas pela portaria MTE 1.419, destacam-se:

• Revisão do conceito de perigo ou fator de risco ocupacional: A atualização redefine o termo para descrever com maior clareza elementos que podem causar lesões ou agravos à saúde. Essa mudança é fundamental para eliminar ambiguidades que poderiam comprometer a interpretação uniforme entre empregadores, trabalhadores e fiscais do trabalho. A precisão conceitual também facilita a elaboração de programas eficazes de prevenção de riscos.
• Inclusão de novos termos no Anexo I: Foram adicionados conceitos como “Emergências de Grande Magnitude” e “Riscos Psicossociais”. Esses riscos envolvem fatores como estresse, pressão por resultados e assédio moral, que podem impactar profundamente a saúde mental dos trabalhadores.
• Gestão obrigatória de riscos psicossociais: A inclusão desses riscos no PGR – Programa de Gerenciamento de Riscos representa um marco na segurança ocupacional. As empresas agora devem mapear e mitigar fatores como estresse ocupacional, assédio moral, sobrecarga de trabalho e falta de apoio organizacional. A norma também incentiva a implementação de políticas preventivas, como treinamento de lideranças e campanhas de conscientização.
• Documentação de riscos e planos de ação: As empresas deverão elaborar documentos que registrem a identificação, avaliação e controle dos riscos ocupacionais, garantindo maior transparência e eficiência no cumprimento das obrigações legais.
• Participação ativa dos trabalhadores: A norma reforça a necessidade de envolver os trabalhadores em todas as etapas do processo de gerenciamento de riscos, desde a identificação até a implementação de soluções preventivas.
• Novos dispositivos normativos:
  • O subitem 1.5.3.1.4 estabelece que “O gerenciamento de riscos ocupacionais deve abranger os riscos que decorrem dos agentes físicos, químicos, biológicos, riscos de acidentes e riscos relacionados aos fatores ergonômicos, incluindo os fatores de risco psicossociais relacionados ao trabalho”.
  • O subitem 1.5.4.4.5.3 determina que “Para a probabilidade de ocorrência das lesões ou agravos à saúde decorrentes de fatores ergonômicos, incluindo os fatores de riscos psicossociais relacionados ao trabalho, a avaliação de risco deve considerar as exigências da atividade de trabalho e a eficácia das medidas de prevenção implementadas”.

Medidas estratégicas para o bem-estar dos trabalhadores

Para garantir um ambiente de trabalho saudável, as empresas devem adotar estratégias eficazes para prevenir situações de assédio e violência no trabalho, além de implementar medidas para gerenciar riscos psicossociais. Algumas ações recomendadas incluem:

• Criar um ambiente de trabalho que combata o assédio, a humilhação e as pressões desnecessárias.
• Oferecer apoio psicológico, como terapia online ou presencial.
• Incentivar o equilíbrio entre vida pessoal e trabalho.
• Promover atividades físicas, meditação e técnicas de gestão do estresse.
• Desenvolver programas de treinamento para sensibilizar os colaboradores sobre saúde mental.

Fiscalização e punições

A atualização do PGR deve estar disponível para fiscalização a partir de 26/5/25. Caso não seja apresentada, as empresas serão notificadas e terão prazos para regularização. Em caso de descumprimento, estarão sujeitas a multas proporcionais ao número de funcionários, ao grau de infração e aos itens descumpridos.

Impactos e expectativas

A inclusão dos riscos psicossociais como elemento central do PGR representa uma revolução no campo da segurança e saúde no trabalho. Ao reconhecer que a saúde mental é tão importante quanto a saúde física, a norma reflete uma preocupação com o bem-estar integral dos trabalhadores. Essa abordagem se alinha às tendências globais, nas quais empresas investem em ambientes de trabalho mais equilibrados e acolhedores, reduzindo custos com afastamentos e promovendo maior produtividade.

Outro ponto de destaque é o aprimoramento das exigências para documentação de riscos e elaboração de planos de ação. A padronização das informações permitirá maior controle e fiscalização por parte das autoridades competentes. Empresas de todos os portes têm até 25/5/25 para implementar essas mudanças, o que inclui a revisão de processos internos e a formação de lideranças capacitadas para lidar com os novos desafios.

Um olhar para o futuro

A atualização da NR-01 reforça a importância de uma gestão integrada de riscos e saúde no trabalho. Ao exigir que organizações incorporem o gerenciamento de fatores psicossociais em suas políticas, o Brasil dá um passo importante rumo à promoção de ambientes laborais mais saudáveis, humanizados e seguros.

Do ponto de vista empresarial, essas mudanças representam uma oportunidade para as empresas se destacarem como referências em boas práticas de gestão de pessoas e segurança no trabalho. A adoção de medidas preventivas e a criação de um ambiente de trabalho mais acolhedor podem resultar em maior engajamento dos colaboradores, redução de turnover e melhoria na reputação da marca empregadora.

Além disso, a redução de acidentes e adoecimentos relacionados ao trabalho impacta diretamente nos custos operacionais, diminuindo despesas com afastamentos, indenizações e processos judiciais. A longo prazo, empresas que se adaptarem rapidamente às novas exigências da NR-01 estarão mais bem posicionadas para enfrentar os desafios do mercado, garantindo sustentabilidade e competitividade.

Essas atualizações representam um avanço essencial para a segurança e saúde dos trabalhadores, consolidando um ambiente laboral mais humanizado e produtivo.

https://www.migalhas.com.br/depeso/423916/atualizacao-da-nr-01-e-novo-marco-para-a-seguranca-e-saude-ocupacional

Contratos empresariais de longo prazo exigem planejamento, flexibilidade e garantias para mitigar riscos, garantir segurança jurídica e promover relações duradouras.

Os contratos empresariais de longo prazo são instrumentos essenciais para promover estabilidade e relações comerciais duradouras. Contudo, sua extensão temporal exige atenção especial na gestão de riscos e na definição de garantias contratuais. Neste texto, vamos discutir de maneira prática como garantir a segurança jurídica desses contratos, sem deixar de lado as necessidades do empresário e evitando possíveis problemas no caminho.

Identificação de riscos nos contratos de longo prazo

Os contratos de longa duração envolvem compromissos estendidos por anos ou até décadas, o que expõe as partes a diversos riscos no tempo alongado de sua vigência. Para garantir sua estabilidade e eficácia, é fundamental identificar, categorizar e prever as possíveis adversidades que possam impactar sua execução. Esses riscos incluem, por exemplo:

• Riscos jurídicos: Alterações legislativas, mudanças regulatórias e ambiguidades contratuais;
• Riscos econômicos: Inflação, variação cambial e crises financeiras;
• Riscos operacionais: Inadimplemento das partes, interrupções na cadeia de suprimentos e obsolescência tecnológica;
• Riscos excepcionais: Eventos de força maior, como desastres naturais e pandemias.

A gestão dos riscos pode ser praticada com cláusulas contratuais bem estruturadas, com mecanismos específicos para mitigá-los, permitindo, assim, a manutenção da relação entre as partes.

Gerenciamento de riscos nos contratos de longo prazo

Na era globalizada, a transformação digital e as inovações na indústria evoluem cada vez mais rápido. O Direito não pode se manter estático perante a evolução tecnológica, especialmente no que diz respeito às empresas e a viabilidade de seus negócios.

Face a isto, a legislação e o Judiciário possuem evolução mais lenta, por questões de segurança jurídica, política, cultura e, inclusive, econômicas. A liberdade contratual conferida pelo Código Civil1, permite que o empresário viabilize sua evolução, sem ignorar a segurança jurídica e o ordenamento, evitando, ainda, o ajuizamento de demandas judiciais. Esse cuidado economiza tempo, dinheiro e permite a perenidade das relações comerciais.

Nesta esteira, o regulamento de relações comerciais duradouras depende da redação de um contrato que permita a flexibilidade e tenha os riscos jurídicos reduzidos, a partir de mecanismos cruciais para evitar conflitos. Isto pode se dar a partir de cláusulas que permitam a revisão do contrato, que estabeleçam regras para sua interpretação e que permitam a sua atualização periódica, mantendo-se, assim, a longevidade do pacto. Veja-se que não se trata de ignorar o princípio pacta sunt servanda, mas sim de relativizá-lo ante a necessidade de adequação das relações com o passar do tempo.

A flexibilidade do contrato deve ser facilitada. O uso de aditivos contratuais para ajustar eventuais mudanças por razões financeiras, econômicas, regulatórias e inclusive para resolver conflitos interpretativos, é uma forma de permitir a viabilidade da relação. Embora a segurança jurídica seja importante, contratos excessivamente rígidos podem se tornar inviáveis com o tempo. Por isso, a flexibilidade contratual é vital para a longevidade do acordo, permitindo que estes ajustes sejam negociados entre as partes.

A inclusão de cláusulas de revisão e reajuste é essencial para garantir que o contrato permaneça viável e justo ao longo do tempo. A revisão periódica das condições contratuais permite que as partes ajustem suas obrigações e direitos conforme mudanças no cenário econômico ou no setor de atuação. Os reajustes financeiros, por exemplo, podem ser vinculados a índices de inflação ou variação cambial, garantindo que os valores pactuados mantenham seu equilíbrio econômico. Da mesma forma, contratos que envolvem o uso ou fornecimento de tecnologia devem prever revisões técnicas periódicas, a fim de incorporar novas ferramentas e melhores práticas do mercado, além de evitar a imposição do uso de tecnologia obsoleta.

A redação do contrato deve incluir regras claras para sua interpretação, para além da regra geral do Código Civil que coloca a boa-fé e a função social do contrato como princípios norteadores para a sua interpretação2. Reduzir o risco de litígios decorrentes de ambiguidades é um fator de importância para a longevidade do contrato com a definição de termos técnicos e a hierarquia de disposições contratuais em caso de conflito. Esse cuidado evita disputas futuras e proporciona maior previsibilidade para a execução do contrato, além de deixar clara a intenção e a manifestação de vontade que reside positivada no contrato.

Deve existir cautela também para sanear situações imprevisíveis e/ou inevitáveis, o que, nos últimos anos, se mostrou estritamente necessário. Eventos imprevisíveis e inevitáveis, como desastres naturais, pandemias ou crises políticas, podem comprometer a execução de um contrato de longo prazo.

Para lidar com essas situações, a inclusão de cláusulas de força maior e hardship é essencial. Enquanto a cláusula de força maior exonera as partes de suas obrigações em circunstâncias excepcionais, a cláusula de hardship permite a renegociação do contrato diante de mudanças substanciais e inesperadas no equilíbrio econômico do negócio.

A preparação para cenários adversos é uma estratégia indispensável na gestão de riscos contratuais. A previsão de planos de contingência no contrato garante que as partes tenham diretrizes claras sobre como agir em situações que possam comprometer sua execução. Alternativas como a diversificação da cadeia de suprimentos, ajustes nos cronogramas de entrega e protocolos para reestruturação de obrigações contratuais são fundamentais para mitigar impactos negativos.

A supervisão periódica da execução contratual é um fator crucial para a mitigação de riscos. O contrato pode prever auditorias regulares, relatórios de desempenho e a criação de comitês de acompanhamento. Esse monitoramento contínuo permite a identificação de problemas antes que se tornem irreversíveis, possibilitando ajustes contratuais de forma proativa.

Garantias contratuais

Em que pese a redação do contrato e estratégias como as expostas acima evitem diversos problemas e contribuam com a manutenção da relação entre as partes, as garantias são elementos essenciais para proteger as partes envolvidas e assegurar o cumprimento do contrato. Entre as principais modalidades estão:

• Garantias reais: Penhor, hipoteca ou alienação fiduciária (arts. 1.419, 1.431 e 1.361 do Código Civil3). As garantias reais se baseiam na vinculação de bens específicos ao cumprimento de uma obrigação, conferindo maior segurança ao credor;
• Garantias pessoais: Fiança ou aval (art. 818 do Código Civil4). As garantias pessoais envolvem o comprometimento de um terceiro em assegurar o cumprimento das obrigações contratuais, reforçando a confiança entre as partes;
• Seguros contratuais: Regulados pelo art. 9º, II, da lei 6.830/805, garantem indenização em casos de inadimplemento. O seguro contratual transfere o risco econômico do inadimplemento para uma seguradora, que se compromete a cobrir os prejuízos decorrentes do descumprimento da obrigação. É comum sua utilização em contratos de construção civil, concessões públicas e fornecimento contínuo de bens ou serviços. Além disso, pode ser combinado com outras garantias para maximizar a segurança do contrato.

As garantias reais e pessoais são utilizadas nas seguintes hipóteses:

a) Penhor

É uma garantia que recai sobre bens móveis ou direitos. O devedor, ou um terceiro, entrega o bem ao credor ou a um terceiro em favor do credor como garantia de cumprimento da obrigação.
O credor possui o direito de vender o bem para saldar a dívida, caso o devedor não cumpra com sua obrigação.

b) Hipoteca

É uma garantia real que recai sobre bens imóveis, como terrenos ou construções. Diferentemente do penhor, o bem garantidor não é entregue ao credor, mas permanece vinculado à obrigação até o cumprimento total da dívida. Em caso de inadimplemento, o imóvel pode ser levado à penhora e posterior leilão.

c) Alienação fiduciária

Consiste na transferência da propriedade de um bem móvel ou imóvel ao credor, em caráter resolúvel, como garantia de uma obrigação. O devedor mantém a posse direta do bem, enquanto a propriedade plena é restituída a ele quando a dívida é quitada. Essa modalidade é amplamente utilizada em contratos empresariais, especialmente para aquisição de bens duráveis.

d) Fiança

É o contrato pelo qual uma terceira pessoa, denominada fiador, garante ao credor o cumprimento de uma obrigação assumida pelo devedor. Caso o devedor principal não cumpra com a obrigação, o fiador será responsável pelo pagamento. A fiança pode ser limitada ou ilimitada e, em contratos de longo prazo, é comum estabelecer limites claros para evitar abusos.

e) Aval

É uma garantia pessoal típica de títulos de crédito, como notas promissórias e duplicatas. O avalista assume a responsabilidade solidária pelo pagamento do título, podendo ser acionado diretamente pelo credor em caso de inadimplemento.

A escolha da modalidade de garantia deve considerar fatores como o tipo de contrato, a natureza da obrigação e o perfil das partes envolvidas. Garantias reais oferecem maior segurança patrimonial ao credor, enquanto garantias pessoais dependem da solvência do terceiro garantidor. Já os seguros contratuais proporcionam flexibilidade e segurança adicional, sendo ideais para contratos de maior complexidade e duração.

Compliance e ESG

A adoção de práticas de compliance e princípios ESG (ambiental, social e governança) reforça a responsabilidade social e a transparência contratual, conforme o art. 421-A do Código Civil. Esses elementos também contribuem para a mitigação de riscos reputacionais e operacionais. O compliance, ao implementar políticas internas que assegurem a conformidade com legislações e normas regulatórias, reduz a exposição a riscos jurídicos e financeiros, além de promover um ambiente de negócios ético.

Por sua vez, a incorporação de princípios ESG em contratos de longo prazo vai além do cumprimento formal da legislação, integrando preocupações ambientais, sociais e de governança às operações comerciais. No aspecto ambiental, cláusulas contratuais podem incluir compromissos de redução de emissões, gestão de resíduos e práticas sustentáveis. No eixo social, as obrigações podem abranger a promoção de condições dignas de trabalho, respeito à diversidade e apoio a comunidades impactadas pelas atividades empresariais. Quanto à governança, é essencial a definição de processos decisórios transparentes, auditorias regulares e mecanismos de combate à corrupção.

Esses elementos não apenas contribuem para a mitigação de riscos reputacionais e operacionais, mas também criam valor de longo prazo, atraindo investidores, fortalecendo a relação com stakeholders e consolidando a imagem de responsabilidade corporativa da empresa. A implementação efetiva de compliance e ESG nos contratos sinaliza um compromisso estratégico com a ética e a sustentabilidade, promovendo relações comerciais mais equilibradas e duradouras.

Planejamento e práticas eficazes

Os contratos empresariais de longo prazo exigem planejamento cuidadoso e mecanismos robustos para identificar e mitigar riscos. A aplicação de garantias bem estruturadas e o respeito às normas legais promovem segurança jurídica e asseguram a continuidade das relações contratuais. Ao adotar práticas eficazes de mitigação, as empresas garantem estabilidade e transformam compromissos contratuais em alicerces para o crescimento sustentável.

Dessa forma, os contratos empresariais de longo prazo não apenas garantem segurança jurídica e previsibilidade econômica, mas também se tornam instrumentos dinâmicos de adaptação e sustentabilidade no mundo dos negócios. A chave para o sucesso não está na rigidez, mas na capacidade de evolução diante das incertezas. Afinal, um contrato bem estruturado não é aquele que apenas estabelece regras, mas sim aquele que permite que as partes cresçam juntas, enfrentem desafios e, sobretudo, prosperem ao longo do tempo. E então, seu contrato está preparado para o futuro?

1 Art. 421. A liberdade contratual será exercida nos limites da função social do contrato.
Parágrafo único. Nas relações contratuais privadas, prevalecerão o princípio da intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual.

2 Art. 422. Os contratantes são obrigados a guardar, assim na conclusão do contrato, como em sua execução, os princípios de probidade e boa-fé.

3 Art. 1.361. Considera-se fiduciária a propriedade resolúvel de coisa móvel infungível que o devedor, com escopo de garantia, transfere ao credor.
Art. 1.419. Nas dívidas garantidas por penhor, anticrese ou hipoteca, o bem dado em garantia fica sujeito, por vínculo real, ao cumprimento da obrigação.
Art. 1.431. Constitui-se o penhor pela transferência efetiva da posse que, em garantia do débito ao credor ou a quem o represente, faz o devedor, ou alguém por ele, de uma coisa móvel, suscetível de alienação.

4  Art. 818. Pelo contrato de fiança, uma pessoa garante satisfazer ao credor uma obrigação assumida pelo devedor, caso este não a cumpra.

5  Art. 9º – Em garantia da execução, pelo valor da dívida, juros e multa de mora e encargos indicados na Certidão de Dívida Ativa, o executado poderá:
(…)
II – oferecer fiança bancária ou seguro garantia.

6 VENOSA, Sílvio de Salvo. Direito civil: contratos. 23. ed. Barueri, SP: Atlas, 2023. (Direito Civil; 3).

7 BRASIL. Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil. Disponível em: . Acesso em: 30 jan. 2025.

8 BRASIL. Lei 6.830, de 22 de setembro de 1980. Dispõe sobre a cobrança judicial da Dívida Ativa da Fazenda Pública, e dá outras providências. Disponível em: . Acesso em: 30 jan. 2025.

9 CASTRO, Flávia Câmara e. A cláusula de hardship em contratos empresariais no Brasil. 2022. Dissertação (Mestrado em Direito) – Faculdade de Direito, Universidade Federal de Minas Gerais, Belo Horizonte, 2022. Disponível em: . Acesso em: 30 jan. 2025.

https://www.migalhas.com.br/depeso/424003/contratos-empresariais-de-longo-prazo-gestao-de-riscos-e-garantias

A reforma tributária aprovada no Brasil já está regulamentada por meio da Lei Complementar 2014/2025, a qual traz significativas alterações à estrutura de tributação das holdings, empresas frequentemente utilizadas para organização patrimonial e sucessório.

Atualmente, as holdings patrimoniais, tributadas em sua maioria pelo regime do Lucro Presumido, apresentam uma carga tributária efetiva aproximadamente de 14,53% sobre o faturamento oriundo da atividade de locação.

Com a instituição do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), novos tributos trazidos pela reforma, a previsão da carga tributária efetiva sobre a receita de locação será de aproximadamente de 18,28%, havendo um aumento de 6,95% da carga tributária das holdings patrimoniais que realizam esse tipo de atividade.

Diante do expressivo aumento, a Lei Complementar nº 214/2025 instituiu um regime transitório para o recolhimento do IBS e da CBS, visando oferecer uma adaptação mais suave às novas regras tributárias. Este regime é aplicável a pessoas jurídicas e titulares de holdings patrimoniais que realizam atividades de locação, cessão ou arrendamento de imóveis, com condições específicas para contratos de locação residencial e não residencial.

1. Principais Alterações

O regime permite a tributação simplificada sobre a receita bruta derivada dessas atividades, com aplicação de uma alíquota reduzida de 3,65%. Esta medida busca facilitar a transição para o novo sistema tributário, assegurando previsibilidade e segurança para contratos vigentes.

Assim, as empresas que aderirem ao regime transitório terão uma carga média de 14,53%, alíquota esta equivalente a antes da reforma.

2. Requisitos para Aderir ao Regime

As condições de adesão variam conforme o tipo de locação:

2.1. Contratos de Locação Residencial

• Formalização do contrato até 16 de janeiro de 2025: O contrato deve ser comprovado por:
  • Firma reconhecida;
  • Assinatura eletrônica válida; ou
  • Comprovação do pagamento da locação até o último dia do mês subsequente ao início do contrato.
• Prazo de Vigência: A adesão será válida:
  • Até o término do contrato original; ou
  • Até 31 de dezembro de 2028, prevalecendo o que ocorrer primeiro.

2.2. Contratos de Locação Não Residencial

• Formalização do contrato: Assim como na locação residencial, os contratos não residenciais devem estar formalizados até 16 de janeiro de 2025.
• Prazo Indeterminado ou Determinado:
  • Para contratos com prazo indeterminado, a adesão será analisada com base na regularidade dos pagamentos e na comprovação da atividade de locação até a data de publicação da lei.
  • Para contratos com prazo determinado, os prazos seguem os mesmos critérios aplicáveis à locação residencial.
• Documentação Comprobatória: Registros fiscais e contábeis atualizados são imprescindíveis para a elegibilidade ao regime.

3. Benefícios do Regime

• Simplificação Tributária: Aplicação de uma alíquota única diretamente sobre a receita bruta.
• Segurança Jurídica: Proteção das condições tributárias de contratos já vigentes.
• Planejamento Fiscal: Oferece tempo e previsibilidade para reorganização das operações.

4. Recomendações

• Revisão Contratual: Avalie todos os contratos vigentes para identificar os que atendem aos critérios de adesão ao regime.
• Documentação Adequada: Mantenha atualizados os comprovantes de formalização e os registros fiscais.
• Planejamento Estratégico: Considere os impactos financeiros do regime transitório para adequação futura às novas regras tributárias.

5. Conclusão

A Lei Complementar nº 214/2025 introduz um mecanismo temporário essencial para proteger empresas e titulares de holdings patrimoniais das mudanças tributárias. A adesão ao regime transitório garante estabilidade para contratos de locação residencial e não residencial durante a transição ao novo modelo fiscal.

Para suporte especializado na adesão ao regime ou no planejamento fiscal, entre em contato com nossa equipe tributária.

Beatriz Giansante Moquiute

Advogada, graduada em direito, com ênfase em direito tributário, pela Universidade Presbiteriana Mackenzie (2021), inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Secção São Paulo (OAB/SP) (2022). Pós-Graduada e especialista em Direito Tributário pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC/RS) (2022-2023). Advogada e Líder do Departamento Tributário no TM Associados.

Raphael O. F. T. Piza

Sócio Institucional, membro do Conselho de Administração e responsável pela área tributária no escritório TM Associados; Professor das matérias Legislação e Contabilidade Tributária e Planejamento tributário na Fundação Instituto de Pesquisas, Contábeis, Atuariais e Financeiras (Fipecafi), pertencente à Universidade de São Paulo (FEA-USP); Mestre em Contabilidade e Ciências Atuariais pela Pontíficia Universidade Católica de São Paulo; Economista graduado pela IBMEC São Paulo, atual Insper, e; Advogado graduado pela Universidade Presbiteriana Mackenzie.

Due Diligence é um termo utilizado para descrever o processo de análise e investigação detalhada, realizado com o objetivo de identificar e avaliar os riscos envolvidos em uma operação.

No contexto imobiliário, a Due Diligence refere-se ao conjunto de procedimentos conduzidos por um advogado para examinar e informar seu cliente sobre eventuais riscos jurídicos, documentais e financeiros relacionados a uma transação imobiliária, garantindo maior segurança e embasamento para a tomada de decisão.

Em uma transação imobiliária, seja para locação ou venda de um imóvel, é fundamental que todas as partes envolvidas tenham conhecimento sobre a situação jurídica e financeira uma da outra. Por isso, é essencial verificar se a parte possui ações judiciais em seu nome, se apresenta histórico de inadimplência ou se realmente detém a propriedade legítima do imóvel objeto da negociação. Em muitos casos, faz-se necessário até mesmo contatar órgãos municipais para obter essas informações de forma precisa e atualizada, procedimento que pode ser conduzido com segurança e eficiência sob a orientação de um advogado especializado nesse tipo de análise.

Esses fatores são determinantes para a avaliação da transação e sua segurança jurídica, podendo influenciar, inclusive, no preço do negócio.

É imprescindível, assim, obter informações detalhadas sobre o imóvel e seus proprietários. Isso porque, por exemplo, caso o vendedor tenha conhecimento de uma decisão judicial determinando a execução da dívida ou a indisponibilidade de seus bens, o imóvel, mesmo após vendido, poderá ser alvo de futuras ações judiciais. O comprador, portanto, corre o risco de adquirir um bem que, num presente próximo ou anos depois, poderá ser reivindicado judicialmente para a quitação dessa dívida, comprometendo a segurança e a validade da transação.

Nesses casos, não é incomum que os juízes entendam que o comprador, ao possuir todas as informações sobre o imóvel através de uma Due Diligence, age como um facilitador do vendedor na prática de fraude contra credores. Assim, além de perder o imóvel adquirido, o comprador ainda se vê envolvido em uma prática fraudulenta, o que pode acarretar consequências legais.

Como dito, a Due Diligence deve ser realizada considerando tanto as partes envolvidas quanto o próprio imóvel. Quanto ao imóvel, as principais informações a se pesquisar se referem às obrigações “propter rem”, que são aquelas associadas ao próprio bem e não aos seus proprietários, permanecendo aderida ao imóvel mesmo após troca da propriedade.

Um exemplo clássico desse tipo de dívida é o IPTU (Imposto Predial e Territorial Urbano), que permanece vinculado ao imóvel, podendo ser cobrado do adquirente mesmo após a conclusão da compra, caso as pendências não sejam regularizadas antecipadamente.

Em termos práticos, tais passivos podem representar um obstáculo significativo para o empresário, comprometendo a viabilidade financeira da operação e, em alguns casos, até mesmo inviabilizando a continuidade do negócio, caso o novo proprietário seja responsabilizado por débitos anteriores a compra.

No contexto de uma locação comercial, é fundamental que o empresário verifique se o imóvel está isento de restrições e em plena conformidade com o planejamento urbano municipal. Essa análise é determinante para garantir que o uso pretendido pelo locatário seja legalmente permitido, assegurando que a atividade comercial desejada possa ser exercida de forma regular, segura e em conformidade com a legislação vigente.

A garantia de segurança e valorização do investimento em transações imobiliárias é assegurada através de uma Due Diligence rigorosa e bem conduzida. Esse processo detalhado de análise e verificação documental, jurídica e financeira não apenas protege o comprador contra possíveis passivos ocultos, como também confere maior transparência e confiança à transação.

Allanis da Silva Dourado – Graduada em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas (PUC Campinas) – Autora de Artigos – Paralegal no TM Associados.

Anna Paula Piovesan Pinheiro – Advogada, graduada em direito, com ênfase em direito civil, pela Universidade Presbiteriana Mackenzie (2021), inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Secção São Paulo (OAB/SP) (2021). Pós-graduanda em Direito Empresarial pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC/RS). Autora de artigos. Membro do Conselho Estadual de Direito Comercial da FEDERAMINAS. Advogada do Departamento Consultivo no TM Associados.

Bibliografia:

GODO, F. Luiz. A auditoria documental da matrícula imobiliária. São Paulo: IRIB, 2024. Disponível em:Da auditoria documental da matricula imobiliária – IRIB.pdf. Acesso em: 13 jan. 2025.AIRES, Henrique Martins Gontijo. Incorporação Imobiliária – Desafios da aquisição do terreno ao registro das unidades incorporadas. Goiás: Repositório Acadêmico de Graduação (RAG), 2024. Disponível em: INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA Desafios da aquisição do terreno ao registro das unidades incorporadas