O uso de tecnologia em operações de M&A: desafios e perspectivas para escritórios de advocacia

A história da humanidade foi marcada por rupturas tecnológicas que moldaram a forma como vivemos, pensamos e nos organizamos. Da invenção da escrita à revolução industrial, passando pela digitalização em rede, cada etapa representou não apenas um avanço técnico, mas uma mudança na própria lógica das instituições. A inteligência artificial e demais inovações deixaram o plano da promessa e passaram a integrar o cotidiano, atravessando fronteiras e alcançando todas as esferas da vida econômica e social.

Embora esses efeitos se irradiem pelo direito como um todo, o objetivo deste artigo é avaliar como os escritórios de advocacia têm incorporado tecnologias no contexto das operações de M&A, identificando o que já funciona na prática, onde estão os benefícios concretos e quais riscos ainda exigem vigilância.

Essa escolha decorre não apenas da recorrente natureza transnacional e altamente complexa dessas operações, mas também do crescimento expressivo desse mercado, que tem se tornado um dos campos em que a incorporação de soluções tecnológicas e da IA é mais visível e, ao mesmo tempo, mais desafiadora. Não se trata de uma observação distante do mercado, mas de um olhar sobre o modo como a prática jurídica se reorganiza para lidar com a presença crescente dessas ferramentas ao longo do ciclo da transação.

Um dos primeiros pontos a enfrentar é o da confidencialidade e transparência, ainda na fase de contratação dos escritórios para estruturar esse tipo de operação. Circula a percepção de que o uso de tecnologias, especialmente de ferramentas lastreadas em inteligência artificial é, por si só, inseguro e inevitavelmente levará ao vazamento de dados. Essa ideia, muitas vezes repetida como se fosse uma verdade absoluta, é, em grande parte, um mito. Os riscos existem, mas podem ser mitigados com medidas práticas de governança. A seguir, apresenta-se alguns exemplos que já possuem o condão de trazer maior segurança às atividades.

Em primeiro lugar, tem-se que escritórios que adotam tecnologia em fluxos de trabalho devem deixar claro nos seus termos de negócio que fazem uso de ferramentas automatizadas, e, em especial, de inteligência artificial para a execução de determinados trabalhos. Essa medida, por si só, já adiciona uma camada de confiança e transparência com o cliente.

Não obstante, é de suma importância estabelecer políticas internas de segurança da informação e prever planos de contenção para eventuais incidentes, observando-se as diretrizes das principais normas vigentes sobre proteção de dados. Treinamentos internos dos profissionais, com o fito de garantir um escorreito letramento digital para o uso dessas ferramentas, também têm se mostrado um diferencial.

Ademais, o uso de versões empresariais de ferramentas, com criptografia robusta, logs de acesso e garantias contratuais de não utilização de dados para treinamento de modelos, reforçam ainda mais a proteção. Nesse contexto, a maturidade tecnológica dos escritórios se traduz também na construção de capacidades próprias. É igualmente relevante que os escritórios programem corretamente os assistentes que utilizam, personalizando-os conforme o seu fluxo de trabalho, compliance e estilo definidos pela equipe, muitas vezes contando com o auxílio de empresas de tecnologia da informação ou, quando mais conveniente, contratando soluções jurídicas prontas que já observam padrões de segurança e governança. Essa postura preventiva transmite ao cliente segurança de que a eficiência tecnológica não compromete a confidencialidade.

Partindo-se para a execução dos trabalhos, tem-se que, na prática, a tecnologia já se faz presente desde os momentos iniciais de uma operação de M&A. Antes mesmo da elaboração de qualquer documento, é comum que as partes se reúnam para discutir o panorama da transação e alinhar expectativas quanto ao objeto, às condições econômicas e às obrigações que estarão refletidas nos instrumentos formais. Nesses encontros, o uso de ferramentas de gravação e transcrição automática pode trazer ganhos de precisão e de registro, permitindo que os advogados tenham uma base mais organizada das informações estratégicas que orientarão os contratos preliminares.

Esse recurso, contudo, não pode ser utilizado sem cautela, novamente devendo ser observadas algumas medidas mitigadoras para evitar o vazamento de dados sensíveis, exatamente porque a sensibilidade das informações compartilhadas nessa etapa exige o mesmo nível de confidencialidade esperado na redação contratual. Não por acaso, muitas empresas só autorizam o uso de tais ferramentas após rigorosa validação de compliance ou simplesmente as proíbem, temendo vazamentos ou utilização indevida dos dados para treinamento de algoritmos.

Superada a fase inicial de coleta de dados e definição de parâmetros estratégicos, inicia-se a elaboração dos contratos preliminares. Em operações de M&A, é comum a utilização de instrumentos como term sheet, carta de intenções e memorandos de entendimento. Nesse momento é possível recorrer a modelos automatizados ou a assistentes programados para estruturar a versão inicial do documento, organizando as premissas da operação e integrando os elementos discutidos nas reuniões com o cliente.

A minuta que resulta desse processo, embora mais ágil, precisa necessariamente passar pelo crivo crítico do advogado, que deve revisar cada cláusula e ajustar a redação para refletir os termos específicos da negociação, garantindo que nenhum aspecto estratégico seja omitido. O ganho de tempo é expressivo, porque a automação se encarrega da estrutura e da padronização formal, enquanto o trabalho interpretativo do profissional se concentra no que realmente importa, ou seja, a calibragem dos riscos, a adequação das cláusulas às peculiaridades do negócio e a antecipação de potenciais pontos de fricção.

Avançando-se um pouco mais, tem-se que a due diligence é, talvez, o território em que os ganhos e os limites da tecnologia aparecem com maior nitidez. Se, por um lado, os sistemas de análise documental permitem processar grandes volumes de contratos em pouco tempo, por outro, a leitura crítica continua sendo insubstituível.

Plataformas de data room já utilizam IA para classificar documentos, realizar buscas semânticas e até automatizar redações sensíveis. Hoje já é possível utilizar ferramentas para localizar com rapidez cláusulas que, em operações de M&A, interferem diretamente no valuation da target e na definição do preço da operação. Como exemplo, temos algumas cláusulas que recorrentemente são identificadas: vencimento antecipado em contratos bancários por troca de controle societário; cláusulas de exclusividade que inviabilizam sinergias de curto prazo; disposições de não concorrência com prazos desproporcionais; opções de compra e venda capazes de comprometer a governança futura; obrigações de confidencialidade que condicionam a integração de dados, dentre outras. A tecnologia auxilia a mapear essas disposições de forma mais célere e organizada, facilitando, em muito, o trabalho do advogado para elaborar o relatório e o risk assessment.

Esse mesmo raciocínio vale para a análise das contingências judiciais, uma das etapas mais sensíveis da due diligence. Softwares que aplicam jurimetria podem estimar estatisticamente a probabilidade de êxito ou perda em ações em curso. Tais relatórios são úteis como apoio, porque ajudam a estruturar bases de dados e a identificar padrões, mas, ao menos ainda, não podem ser considerados como suficientes para fundamentar decisões financeiras em uma transação. O que realmente define a consequência jurídica e econômica de um litígio é a análise de mérito, a força probatória dos autos e a postura dos tribunais relevantes. É justamente a avaliação jurídica que determina, na prática, se as partes deverão negociar algum desconto no preço, retenção de parcelas, constituição de escrow accounts ou exigência de reforço documental como condição para a assinatura dos contratos definitivos.

A experiência prática demonstra que o verdadeiro valor da tecnologia está em permitir que o advogado dedique menos tempo a tarefas mecânicas e mais energia à análise estratégica. Assim, já é evidente que as ferramentas de IA que organizam relatórios de risco, classificam documentos em diferentes idiomas e até sugerem redações automatizadas são valiosas nesse tipo de procedimento.

A passagem ao Share Purchase Agreement e aos contratos acessórios representa um novo ponto de equilíbrio entre ferramenta e método. Se nas fases preliminares a tecnologia já traz ganhos em termos de velocidade e organização, aqui ela começa a influenciar diretamente a forma como os documentos centrais da operação são elaborados e negociados. É inegável que há um ganho real na geração de versões preliminares e na comparação automatizada de redações, sobretudo quando se trata de contratos longos, com múltiplos anexos e cláusulas recorrentes. A utilização de copilotos jurídicos permite que versões sejam alinhadas com maior agilidade, que diferenças entre drafts sejam destacadas em segundos e que propostas de redação sejam sugeridas com base em bancos de precedentes. Ainda assim, a natureza dessas cláusulas impede que se fale em automatização plena.

A calibragem de condições suspensivas, os mecanismos de earn-out, a redação de declarações e garantias, as cláusulas de ajuste de preço e os critérios de material adverse change, entre outros pontos, não se resumem a fórmulas estáticas. O detalhe que um sistema trata como intercambiável pode, no contexto concreto do negócio e da jurisdição em que ele será executado, custar caro se não for lido com a densidade adequada. Um prazo de earn-out, por exemplo, que parece matematicamente neutro em um modelo, pode distorcer o equilíbrio econômico da operação à luz de um ciclo específico de produção ou da sazonalidade do setor. Uma declaração de conformidade regulatória, redigida com base em cláusulas-padrão, pode deixar de fora um aspecto sensível de determinada jurisdição, expondo o comprador a riscos inesperados.

Por essa razão, mesmo quando a minuta inicial nasce assistida por ferramentas tecnológicas, a revisão final precisa ser conduzida com a atenção de quem identifica a exceção escondida, a consequência colateral e o alinhavo necessário para que as peças contratuais se mantenham coesas. O risco de uma cláusula mal redigida ou de uma omissão relevante é desproporcional em operações dessa magnitude. Em um contexto em que bilhões estão em jogo, nenhuma máquina é capaz de substituir a interpretação humana que considera os interesses das partes, os limites regulatórios e os impactos práticos da redação escolhida.

O uso de soluções para o acompanhamento de obrigações pós-closing, por sua vez, também tem assumido papel relevante na prática dos escritórios de advocacia. Ferramentas internas de gestão conseguem estruturar o acompanhamento das cláusulas contratuais, tais como prazos de reporte, covenants financeiros, obrigações regulatórias e compromissos de não concorrência. Sistemas de workflow podem ser programados para distribuir tarefas, emitir alertas automáticos e organizar fluxos de trabalho, reduzindo falhas, facilitando a gestão e trazendo maior previsibilidade.

Outro ponto interessante e que merece menção é um fenômeno que, embora ainda em fase de consolidação, já se projeta como vetor de inovação para todos os tipos de relações jurídicas, e não apenas nas operações de M&A, trata-se da resolução de controvérsias por meios digitais.

Atualmente, já é possível identificar Plataformas de Online Dispute Resolution (ODR) que oferecem a possibilidade de solucionar disputas de forma integralmente virtual, mediante negociação assistida, mediação ou mesmo decisões automatizadas em conflitos de menor complexidade. No campo das operações de M&A, a utilização dessas plataformas pode ser cogitada, por exemplo, para divergências pós-closing envolvendo cláusulas de earn-out, compensações decorrentes de violações de reps & warranties ou descumprimento de obrigações acessórias.

O apelo está na celeridade e na redução de custos, mas existem alguns questionamentos relevantes, tais como: qual jurisdição reconheceria essas decisões; que autoridade teria competência para revisar ou anular o resultado; como assegurar equilíbrio processual entre as partes e evitar o enviesamento das decisões fornecidas por ferramentas automatizadas. São questões que ainda carecem de respostas consolidadas, mas que já se colocam no horizonte próximo das operações.

Todas essas práticas dialogam com um ambiente regulatório em franca transformação. O AI Act europeu, em vigor desde 2024, inaugura um regime progressivo de proibições e obrigações para sistemas classificados como de alto risco, impondo que operações apoiadas em tecnologia estejam ancoradas em mecanismos sólidos de conformidade. O NIST AI Risk Management Framework, complementado pelo perfil voltado a modelos generativos, fornece parâmetros técnicos de gerenciamento de riscos, enquanto a ISO/IEC 42001 estabelece padrões internacionais de governança para sistemas de inteligência artificial. Ao lado desses instrumentos normativos, somam-se iniciativas de soft law, como os Princípios do UNIDROIT sobre Contratos Comerciais Internacionais e os Princípios sobre Ativos Digitais e Direito Privado, que podem ser adaptados para reforçar cláusulas de auditoria tecnológica e obrigações de responsabilidade em contratos de natureza transnacional.

Esse pano de fundo normativo reforça o que a prática já evidencia. A inteligência artificial está transformando as operações de M&A, mas a eficiência só se converte em valor quando acompanhada de governança robusta e da supervisão crítica do advogado.

Por derradeiro, é imprescindível observar que, apesar dos avanços, o ecossistema tecnológico retratado ainda permanece fragmentado. Existem ferramentas eficazes para elaboração contratual, outras bastante úteis para análise documental na due diligence, além daquelas voltadas para gestão de tarefas e monitoramento de obrigações. Nenhuma, porém, consegue cobrir de forma integrada todas as etapas de uma operação de M&A com a profundidade que o trabalho jurídico exige. O resultado é que os escritórios de advocacia precisam combinar diferentes aplicações, muitas vezes de fornecedores distintos, o que exige organização, disciplina e cuidados adicionais com a governança dos dados.

Nesse cenário, as decisões de investimento passam a ser determinantes. Grandes escritórios conseguem absorver soluções mais sofisticadas, pois contam com orçamento para licenciamento de plataformas premium e com equipes dedicadas à adaptação dessas tecnologias ao seu fluxo de trabalho. Escritórios médios e pequenos, por outro lado, enfrentam barreiras de custo e de adaptação, o que limita o acesso e reforça a desigualdade competitiva. Em breve certamente teremos plataformas mais completas e integradas, mas a pergunta que importa permanece sem resposta: estarão essas soluções disponíveis para todos os escritórios ou se consolidarão como privilégio de poucos players capazes de investir pesado em tecnologia?

O futuro dirá se a tecnologia jurídica será um vetor de democratização da eficiência ou se se transformará em mais um fator de concentração de mercado. Enquanto isso, o caminho sólido continua sendo o do uso prudente e progressivo.

Talvez estejamos, mais uma vez, no limiar de uma ruptura histórica: se a escrita reinventou a memória, a imprensa democratizou o saber e a revolução digital dissolveu fronteiras, a inteligência artificial agora redesenha os contornos da própria racionalidade jurídica. Não há roteiro definido. As próximas operações de M&A podem revelar tanto a promessa da eficiência radical quanto o risco de uma confiança cega em sistemas que ainda não compreendemos inteiramente. Entre algoritmos e cláusulas, entre velocidade e prudência, permanece a mesma pergunta: moldaremos as ferramentas ou permitindo que elas nos moldem?

REFERÊNCIAS

AMERICAN BAR ASSOCIATION. Formal Opinion 512: Lawyers’ Use of Generative AI. 29 jul. 2024. Disponível em: https://www.americanbar.org/news/abanews/aba-news-archives/2024/07/aba-issues-first-ethics-guidance-ai-tools/. Acesso em: 6 set. 2025.

BAIN & COMPANY. Generative AI in M&A: You’re Not Behind—Yet. 4 fev. 2025. Disponível em: https://www.bain.com/insights/generative-ai-m-and-a-report-2025/. Acesso em: 6 set. 2025.

BUSINESS INSIDER. How AI was used in this $1.5 billion M&A deal (Kraken–NinjaTrader). 2025. Disponível em: https://www.businessinsider.com/how-ai-was-used-kraken-ninjatrader-acquisition-2025-4. Acesso em: 6 set. 2025.

EUROPEAN COMMISSION. AI Act – Application timeline. 1 ago. 2024. Disponível em: https://digital-strategy.ec.europa.eu/en/policies/regulatory-framework-ai. Acesso em: 6 set. 2025.

EUROPEAN UNION. Regulation (EU) 2024/1689 of the European Parliament and of the Council of 13 June 2024 laying down harmonised rules on artificial intelligence (Artificial Intelligence Act). Official Journal of the European Union, 12 jul. 2024. Disponível em: https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2024/1689/oj/eng. Acesso em: 1 set. 2025.

FINANCIAL TIMES. AI agents still need a human in the mix for legal tasks. 2025. Disponível em: https://www.ft.com/content/05e6e97e-26e7-4dab-b035-793c1a0f0ed8. Acesso em: 6 set. 2025.

FLORIDI, Luciano. The Fourth Revolution: How the Infosphere Is Reshaping Human Reality. Oxford: Oxford University Press, 2014. Disponível em: https://www.oii.ox.ac.uk/research/publications/the-fourth-revolution/. Acesso em: 1 set. 2025.

GENERAL COURT OF THE EUROPEAN UNION. T-553/23, Latombe v Commission (decision concerning the EU–US Data Privacy Framework). 3 set. 2025. Cobertura: REUTERS. Disponível em: https://www.reuters.com/sustainability/boards-policy-regulation/eu-court-backs-latest-data-transfer-deal-agreed-by-us-eu-2025-09-03/. Acesso em: 6 set. 2025.

HARARI, Yuval Noah. Nexus: A Brief History of Information Networks from the Stone Age to AI. New York: Random House, 2024.

INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARDIZATION; INTERNATIONAL ELECTROTECHNICAL COMMISSION. ISO/IEC 42001:2023 — Artificial intelligence management system — Requirements. Geneva: ISO/IEC, 2023. Disponível em: https://www.iso.org/standard/42001. Acesso em: 6 set. 2025.

KATSH, Ethan; RABINOVICH-EINY, Orna. Digital Justice: Technology and the Internet of Disputes. Oxford: Oxford University Press, 2017. Disponível em: https://global.oup.com/academic/product/digital-justice-9780190464597. Acesso em: 6 set. 2025.

LEE, Kai-Fu; CHEN, Qiufan. AI 2041: Ten Visions for Our Future. New York: Crown/Random House, 2021. Edição revista: 2024.

NATIONAL INSTITUTE OF STANDARDS AND TECHNOLOGY (NIST). AI Risk Management Framework 1.0 (NIST AI 100-1). Gaithersburg, MD: NIST, 2023. Disponível em: https://nvlpubs.nist.gov/nistpubs/ai/nist.ai.100-1.pdf. Acesso em: 6 set. 2025.

NATIONAL INSTITUTE OF STANDARDS AND TECHNOLOGY (NIST). Generative AI Profile (NIST AI 600-1). Gaithersburg, MD: NIST, 2024. Disponível em: https://nvlpubs.nist.gov/nistpubs/ai/NIST.AI.600-1.pdf. Acesso em: 6 set. 2025.

REUTERS. Legal AI startup Eudia opens law firm under Arizona program. 3 set. 2025. Disponível em: https://www.reuters.com/legal/legalindustry/legal-ai-startup-eudia-opens-law-firm-under-arizona-program-2025-09-03/. Acesso em: 6 set. 2025.

UNIDROIT. UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts (PICC) 2016. Rome: UNIDROIT, 2016. Disponível em: https://www.unidroit.org/wp-content/uploads/2021/06/Unidroit-Principles-2016-English-bl.pdf. Acesso em: 6 set. 2025.

UNIDROIT. Principles on Digital Assets and Private Law. Rome: UNIDROIT, 2023. Disponível em: https://www.unidroit.org/work-in-progress/digital-assets-and-private-law/. Acesso em: 6 set. 2025.

UNITED NATIONS COMMISSION ON INTERNATIONAL TRADE LAW (UNCITRAL). Technical Notes on Online Dispute Resolution. New York: United Nations, 2017. Disponível em: https://uncitral.un.org/en/texts/odr/technotes/odr_technotes. Acesso em: 9 set. 2025.