Todo mês, a equipe TM Associados traz uma newsletter com temas essenciais para o sucesso do seu negócio. Abordamos de forma prática e objetiva os principais destaques em Consultivo, Contencioso, Trabalhista e Tributário, ajudando você a tomar decisões mais seguras e estratégicas. Não perca essa oportunidade de transformar informação em vantagem competitiva! 📩

Contencioso:

A Guerra por Eldorado Chega ao Fim: o desfecho do caso J&F vs. Paper Excellence e as lições para o direito societário

Inicialmente, vale destacar que poucas disputas empresariais no Brasil alcançaram tamanha repercussão e complexidade quanto a batalha pelo controle da Eldorado Celulose. Desde 2017, J&F Investimentos, holding dos irmãos Batista, controladora da JBS, e o grupo Paper Excellence, ligado ao empresário indonésio Jackson Widjaja, travaram uma das contendas societárias mais longas e sofisticadas do país.

Durante sete anos, o conflito se desenrolou em múltiplas frentes, arbitral, judicial e regulatória, envolvendo questões de execução contratual, governança societária, aquisição de terras por estrangeiros e validade de decisões arbitrais. Agora, com o anúncio de um acordo bilionário, o caso chega ao fim, abrindo espaço para uma análise profunda sobre o que ele revela acerca das disputas societárias de grande porte no Brasil.

1. A origem do conflito

Inicialmente, em 2017, a J&F acordou vender 100% da Eldorado Celulose à Paper Excellence por cerca de R$ 15 bilhões. O contrato previa a venda em duas etapas: primeiro, a Paper adquiriu 49,41% das ações, pagando R$ 3,8 bilhões; em seguida, comprometeu-se a concluir a compra do restante em até um ano.

Entretanto, a execução da segunda etapa não se concretizou. A Paper alegou dificuldades em obter financiamento junto ao China Development Bank, enquanto a J&F sustentou que a compradora havia descumprido cláusulas contratuais essenciais.

Paralelamente, surgiram entraves regulatórios relacionados à posse de terras por empresas sob controle estrangeiro, tema delicado no Brasil, que exige autorização do Incra e pode envolver restrições constitucionais. O impasse travou o negócio e abriu caminho para uma disputa sem precedentes.

Assim, o que começou como uma operação promissora no setor de celulose transformou-se em uma guerra societária complexa, envolvendo múltiplas jurisdições, arbitragens internacionais e discussões de alto impacto econômico e jurídico.

2. O litígio e suas múltiplas frentes

Posteriormente, em 2021, a controvérsia foi submetida à arbitragem, que teria inicialmente favorecido a posição da Paper Excellence, interessada em forçar a conclusão da venda. Contudo, a J&F questionou a imparcialidade de um dos árbitros, levando o caso novamente à esfera judicial.

O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) suspendeu os efeitos da sentença arbitral, criando um impasse entre a decisão da câmara arbitral e o controle judicial da disputa. Ao mesmo tempo, ações paralelas tramitavam no TRF-4, envolvendo a questão fundiária, e na Câmara de Comércio Internacional (ICC), em Paris, onde a Paper chegou a pleitear indenização de US$ 3 bilhões.

Desse modo, o conflito ultrapassou fronteiras e tornou-se um verdadeiro laboratório jurídico, expondo as fragilidades da convivência entre arbitragem, Judiciário e regulação setorial.

3. O acordo e o encerramento da disputa

Finalmente, em maio de 2025, as partes anunciaram um acordo definitivo. A J&F recomprou os 49,41% de ações detidos pela Paper Excellence por US$ 2,64 bilhões (aproximadamente R$ 15 bilhões), assumindo o controle total da Eldorado Celulose.

O acordo prevê o encerramento completo de todos os litígios judiciais e arbitrais, nacionais e internacionais. Em nota conjunta, as empresas destacaram que o desfecho “atende plenamente aos interesses de ambas as partes”, encerrando uma disputa que consumiu tempo, energia e recursos expressivos de ambos os grupos.

Esse movimento demonstra não apenas o encerramento de um contencioso, mas uma decisão estratégica: pôr fim a um conflito que já se tornara um passivo reputacional e econômico.

Conclusão

Em síntese, o caso J&F vs. Paper Excellence / Eldorado Celulose representa um marco nas disputas societárias brasileiras. Ele demonstra que, em operações de grande porte, o litígio raramente se restringe a uma mera divergência contratual, envolve, antes, aspectos regulatórios, estratégicos e reputacionais.

Por um lado, o episódio reforça que a arbitragem não é um instrumento absoluto, podendo ser revista ou suspensa pelo Poder Judiciário quando houver dúvidas quanto à imparcialidade ou à validade de seus fundamentos.

Por outro, evidencia a necessidade de planejamento prévio e gestão de riscos regulatórios, especialmente em setores sensíveis como o de papel e celulose, que lida com ativos fundiários e investidores internacionais.

Mais do que uma disputa resolvida, o desfecho simboliza a maturidade empresarial ao substituir o confronto pela negociação. Em tempos de incertezas jurídicas e econômicas, saber quando encerrar uma batalha pode ser o maior sinal de força e inteligência estratégica.

Consultivo:

CNJ proíbe exigência de certidões negativas para registros de imóveis

Entendimento do CNJ

O Plenário do Conselho Nacional de Justiça (CNJ) reafirmou que cartórios e tribunais de todo o país não podem exigir certidões negativas de débito – como a CND (Certidão Negativa de Débitos) ou a CPEN (Certidão Positiva com Efeito de Negativa) – como condição para registrar ou averbar escrituras de compra e venda de imóveis.

A decisão foi tomada no Procedimento de Controle Administrativo n.º 0001611-12.2023.2.00.0000, relatado pelo conselheiro Marcello Terto, durante a 10ª Sessão Virtual de 2025. O CNJ considerou que a exigência de certidões fiscais como requisito para o registro constitui forma indireta de cobrança de tributos, contrariando precedentes do Supremo Tribunal Federal (STF) e do próprio Conselho.

Aspectos jurídicos relevantes

• Cobrança indireta de tributos – condicionar o registro de imóveis à apresentação de certidões fiscais representa um “impedimento político” e prática indevida de cobrança tributária.
• Precedentes do STF – o Supremo já firmou entendimento de que esse tipo de exigência viola o princípio da legalidade tributária e o direito de propriedade.
• Exceção possível – os cartórios podem solicitar as certidões apenas para fins informativos, permitindo que o comprador conheça a situação fiscal do vendedor, sem impedir a conclusão do registro.
• Normas locais inválidas – quaisquer leis ou regulamentos estaduais ou municipais que imponham essa exigência são consideradas ilegais e inaplicáveis.

Impactos práticos para empresas e pessoas físicas

• Segurança nas transações imobiliárias – o registro não pode ser negado por ausência de certidões negativas, garantindo maior agilidade e previsibilidade nas operações.
• Atenção à conformidade fiscal – ainda que o registro não dependa de certidões, é recomendável verificar a situação fiscal das partes envolvidas para evitar riscos futuros.
• Redução de entraves burocráticos – a decisão padroniza a atuação dos cartórios e elimina interpretações divergentes entre estados e municípios.

O TM Associados recomenda

Manter controle fiscal preventivo dos imóveis e operações, assegurando a boa-fé e a transparência nas negociações e orientar compradores e vendedores sobre o caráter informativo, e não impeditivo, das certidões fiscais, é recomendável para manter a segurança jurídica das transações imobiliárias.

Fonte: https://www.cnj.jus.br/plenario-proibe-exigencia-de-certidoes-negativas-para-registros-publicos-de-imoveis/ 

Acesso em out. 2025.

Imunidade de ITBI em integralização de capital: STF analisa novo caso com repercussão geral (Tema 1348)

Contexto 

A controvérsia envolve a interpretação do art. 156, §2º, I, da Constituição Federal, que estabelece imunidade do ITBI (Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis) nas operações de integralização de capital social, exceto quando a empresa tiver como atividade preponderante a compra, venda, locação ou arrendamento mercantil de imóveis.

Em 2021, o Supremo Tribunal Federal (STF) enfrentou tema semelhante no RE 796.376 (Tema 796 da repercussão geral), ao reconhecer que a imunidade alcança apenas o valor efetivamente utilizado para integralizar o capital social, ficando de fora eventuais excedentes, como “tornas” ou ágios.

Naquele julgamento, observações secundárias (obiter dictum) indicaram que a ressalva da atividade preponderante se aplicaria apenas a operações de reorganização societária — como fusões, cisões e incorporações —, não abrangendo a mera integralização de capital.

Nova discussão: Tema 1348 (RE 1.495.108)

O caso atualmente em análise pelo STF discute justamente essa questão. O processo, com repercussão geral reconhecida, vinculará toda a Justiça brasileira quando concluído.

O recurso foi interposto por uma empresa administradora de bens que questiona a cobrança de ITBI feita pela Prefeitura de Piracicaba (SP) em razão da integralização de um imóvel ao capital social. O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) manteve a cobrança, entendendo que a imunidade não se aplica quando a atividade preponderante da empresa é imobiliária.

O julgamento teve início em 3 de outubro de 2025, no Plenário Virtual do STF.

Votos até o momento (placar parcial: 3 x 0 pela imunidade)

Ministro Edson Fachin (relator) – votou pelo reconhecimento da imunidade incondicionada, afirmando que a ressalva constitucional sobre atividade preponderante se limita às hipóteses de reestruturação societária, não alcançando a integralização de capital.

Ministro Alexandre de Moraes – acompanhou integralmente o relator.

Ministro Cristiano Zanin – também seguiu o relator, com ressalvas pontuais ainda não divulgadas.

Em 7 de outubro de 2025, o ministro Gilmar Mendes pediu vista (prazo adicional para análise), o que suspendeu o julgamento. Conforme o regimento interno do STF, ele dispõe de até 90 dias para devolver o processo, de modo que a deliberação poderá ser retomada até janeiro de 2026.

Os demais ministros — Luís Roberto Barroso, Cármen Lúcia, André Mendonça, Nunes Marques, Flávio Dino, Luiz Fux e Dias Toffoli — ainda não se manifestaram.

Relevância prática: impactos para holdings e incorporadoras

Se o voto do relator prevalecer, o STF consolidará o entendimento de que a imunidade do ITBI se aplica integralmente às operações de integralização de capital, independentemente do objeto social da empresa.

Esse posicionamento beneficiaria holdings patrimoniais, incorporadoras e empresas familiares, que frequentemente aportam imóveis como forma de integralizar capital. Na prática, a decisão eliminaria um dos principais argumentos usados por municípios para exigir o imposto — a alegação de que o simples objeto social imobiliário descaracteriza a imunidade, ainda que a empresa não exerça efetivamente essa atividade.

O julgamento também é visto como um potencial marco para o planejamento sucessório e patrimonial, reduzindo custos e litígios com as prefeituras.

Efeitos econômicos e fiscais

A eventual confirmação da imunidade plena tende a estimular investimentos e reorganizações societárias, fortalecendo o mercado imobiliário e reduzindo barreiras tributárias.

Por outro lado, a medida pode gerar impacto na arrecadação municipal, o que já levanta debates sobre possível modulação de efeitos para preservar a previsibilidade fiscal dos entes públicos.

Tema 1348 da Repercussão Geral – RE 1.495.108 (Piracicaba/SP). Relator: Min. Edson Fachin (https://portal.stf.jus.br/processos/detalhe.asp?incidente=6929423). Acesso em out. 2025.

Trabalhista:

Justiça do Trabalho em Foco

A Reforma Trabalhista (Lei 13.467/2017) foi apresentada como um marco para reduzir o número de ações na Justiça do Trabalho. Uma das principais medidas foi a previsão de pagamento de custas e honorários de sucumbência pela parte perdedora, ainda que beneficiária da justiça gratuita, além da responsabilidade pelo pagamento de honorários periciais.

O impacto foi imediato. Em 2017, a Justiça do Trabalho registrou cerca de 3,9 milhões de reclamações. Já em 2018, esse número caiu para 3,2 milhões, uma redução de quase 19%. Nos anos seguintes, a queda se manteve, chegando a 2,8 milhões de ações em 2021, um dos menores patamares históricos.

O cenário, no entanto, mudou em 2022, após o julgamento da ADI 5.766 pelo STF. A Corte decidiu que, uma vez concedida a justiça gratuita, o trabalhador não pode ser obrigado a arcar com honorários sucumbenciais, advocatícios, periciais ou custas processuais, mesmo em caso de pedidos indeferidos.

O efeito foi imediato: no mesmo ano, os números de reclamatórias voltaram a crescer, atingindo 3,1 milhões. Em 2023, foram 3,5 milhões, e em 2024 o número chegou a um recorde histórico de 4 milhões, um aumento de 39% em relação a 2021.

Agora, a questão volta ao centro do debate no STF, por meio da ADC 80, proposta pela Confederação Nacional do Sistema Financeiro (CONSIF). A ação pede que a concessão da justiça gratuita na Justiça do Trabalho dependa de comprovação efetiva de insuficiência de recursos, e não apenas da declaração de hipossuficiência, como voltou a valer após a ADI 5.766.

Na primeira sessão de julgamento da ADC 80, em junho de 2025, o relator Ministro Edson Fachin votou pela constitucionalidade das alterações da reforma trabalhista, mas manteve a posição de que a simples declaração de hipossuficiência deve ter presunção relativa de veracidade. Logo em seguida, o Ministro Gilmar Mendes pediu vista, suspendendo o julgamento, que deve ser retomado ainda este ano.

O resultado terá impacto direto no comportamento de trabalhadores, empresas e advogados. Caso o STF exija prova concreta da insuficiência financeira, é provável que o número de novas reclamatórias volte a cair. Por outro lado, se prevalecer a possibilidade de concessão do benefício apenas com a declaração, a tendência é que os índices de litigiosidade trabalhista permaneçam elevados.

O desfecho da ADC 80 será, portanto, fundamental para definir os rumos da Justiça do Trabalho nos próximos anos.

CONCLUSÃO

O debate sobre a justiça gratuita na Justiça do Trabalho representa muito mais do que uma questão processual: ele impacta diretamente a acessibilidade do trabalhador ao Judiciário e, ao mesmo tempo, a previsibilidade e segurança jurídica para as empresas.

De um lado, é essencial garantir que trabalhadores em situação de vulnerabilidade não fiquem impedidos de buscar seus direitos por medo de arcar com custos processuais. De outro, também é necessário evitar o estímulo a ações infundadas, que sobrecarregam o Judiciário e geram insegurança para empregadores.

A decisão final do STF na ADC 80 será crucial para equilibrar esses dois interesses. O desafio será encontrar um ponto de equilíbrio entre facilitar o acesso à Justiça e evitar a litigância excessiva, moldando, assim, os rumos da Justiça do Trabalho nos próximos anos.

Tributário:

Aprovação do PL 1.087/2025 – tributação de dividendos e altas rendas

No dia 1º de outubro de 2025, a Câmara dos Deputados aprovou o Projeto de Lei nº 1.087/2025, que altera a Lei 9.250/1995 e cria duas frentes de tributação da renda das pessoas físicas. O texto segue agora para análise do Senado, mas já sinaliza mudanças relevantes que exigem planejamento imediato – inclusive a ponderação sobre antecipar distribuições de lucros antes da aprovação definitiva.

1. Tributação mensal de lucros e dividendos (a partir de janeiro/2026)

2. Tributação mínima anual para altas rendas (exercício 2027, AC 2026)

A base inclui praticamente todos os rendimentos (inclusive isentos ou tributados exclusivamente na fonte), com exceções pontuais (poupança, LCI/LCA, CRI/CRA, FIIs, indenizações trabalhistas etc.). Do valor devido poderão ser abatidos o IR já recolhido/retido e o imposto pago nas distribuições mensais acima de R$ 50 mil.

3. Impactos práticos

• Fim da isenção ampla sobre lucros e dividendos: distribuições mensais superiores a R$ 50 mil estarão sujeitas a IR de 10 %.
• Piso de tributação efetiva: mesmo quem se beneficia hoje de isenções ou rendimentos favorecidos passará a pagar pelo menos 10 % de IR se a renda anual ultrapassar R$ 1,2 milhão.
• Potencial necessidade de antecipar distribuições de lucros antes da aprovação final do PL para reduzir o risco de alterações retroativas ou mudança das datas de vigência.
• Os ajustes mensais e a apuração da tributação mínima anual exigir controles integrados entre contabilidade societária e declaração de IRPF.

4. Como se preparar:

1. Avaliar, desde já, a possibilidade de antecipar distribuições de lucros acumulados, antes mesmo da conclusão do processo legislativo, ponderando cenários de alteração de alíquotas ou vigência.
2. Acompanhar a tramitação no Senado e eventuais emendas que possam alterar alíquotas, limites ou datas de vigência.
3. Mapear lucros acumulados até 2025 e, se viável, aprovar a distribuição até 31/12/2025 para preservar a isenção prevista no art. 10 da Lei 9.249/1995.
4. Revisar políticas de distribuição de dividendos/pró-labore para mitigar o impacto da retenção mensal.
5. Simular a nova tributação mínima anual para identificar antecipadamente contribuintes que passarão a recolher imposto adicional e ajustar estratégias de investimento ou planejamento sucessório.
6. Em caso de lucros acumulados: Se a distribuição imediata não for possível, avalie: (i) lavrar ata/assembleia de sócios aprovando desde já a distribuição, condicionada à ocorrência de evento futuro; ou (ii) contratar instrumento financeiro que gere liquidez para viabilizar a distribuição dentro do prazo de isenção.

5. Como o TM Associados pode ajudar:

Nosso time está à disposição para:

• avaliar cenários e elaborar simulações personalizadas;
• revisar contratos sociais, atas e políticas de distribuição;
• estruturar planos de remuneração alternativos;
• acompanhar o andamento legislativo e emitir alertas imediatos sobre mudanças no texto.

Medida Provisória que mudaria regras do IOF sobre investimentos é derrubada pela Câmara dos Deputados

Em 8 de outubro de 2025, a Câmara dos Deputados aprovou requerimento de retirada de pauta da Medida Provisória (MP) que previa alterações na tributação do IOF sobre investimentos e operações financeiras.

Sem apreciação dentro do prazo legal de 120 dias, a medida perderá validade e será arquivada, sem produzir efeitos. A proposta não seguirá para o Senado e as regras atuais do IOF continuam valendo.

1. Contexto da Medida Provisória

Editada pelo Poder Executivo, a MP previa mudanças relevantes em diversas frentes:

• Aplicações financeiras em derivativos e fundos no exterior;
• Seguros de vida com componente de investimento (como VGBL e PGBL);
• Transferências internacionais e operações com câmbio.

Segundo estimativas do próprio governo, a aprovação da medida aumentaria a arrecadação federal em até R$ 18 bilhões até o final de 2026, com impacto direto sobre:

• Pessoas físicas com investimentos internacionais;
• Empresas com operações de hedge ou contratos em moeda estrangeira;
• Gestores de patrimônio e seguradoras com produtos voltados à previdência privada.

Apesar do objetivo arrecadatório, a proposta enfrentou forte resistência no Congresso e no mercado, que criticaram a ausência de debate prévio, os riscos à segurança jurídica e o possível desestímulo à poupança de longo prazo.

2. O que muda com a derrubada da MP?

Com o arquivamento da Medida Provisória:

• As alíquotas e regras atuais do IOF permanecem vigentes;
• Operações financeiras e investimentos continuam seguindo os parâmetros anteriores à MP;
• O governo precisará apresentar novo projeto de lei, sujeito à tramitação regular, caso queira retomar o tema.

3. Avaliação institucional

A retirada de pauta e perda de validade da MP evidenciam a importância de debates legislativos mais estruturados quando se trata de alterar tributos que afetam diretamente:

• A gestão patrimonial de pessoas físicas e jurídicas;
• O planejamento financeiro e sucessório de investidores;
• O ambiente regulatório de fundos e aplicações internacionais.

Além disso, reforça o entendimento de que o IOF, por sua natureza extrafiscal, exige uso responsável e previsível, não devendo ser tratado apenas como instrumento de arrecadação emergencial.

Fale com o nosso time

As equipes consultiva e tributária do TM Associados estão acompanhando cada atualização do Congresso Nacional e da Receita Federal sobre alterações na tributação de investimentos e operações financeiras, para orientar empresas, gestores e investidores diante de potenciais mudanças no cenário regulatório.

Estamos à disposição para apoiar seu negócio com segurança jurídica, estratégia e soluções sob medida.