Todo mês, a equipe TM Associados traz uma newsletter com temas essenciais para o sucesso do seu negócio. Abordamos de forma prática e objetiva os principais destaques em Consultivo, Contencioso, Trabalhista e Tributário, ajudando você a tomar decisões mais seguras e estratégicas. Não perca essa oportunidade de transformar informação em vantagem competitiva! 📩

Contencioso:

Debates sobre concorrência desleal no mercado do delivery: Keeta x 99Food x Ifood.

Em outubro de 2025, a 3ª Vara Empresarial e de Conflitos de Arbitragem do TJ-SP anulou cláusulas contratuais que proibiam restaurantes parceiros da 99Food de operar com a nova plataforma chinesa Keeta. A decisão qualificou as restrições como “barreira à entrada” e violação à livre concorrência, ordenando a imediata cessação dos contratos e vedando qualquer penalidade a estabelecimentos que aderirem à Keeta. 

Esse julgamento é extremamente importante, pois trata-se do primeiro julgamento de mérito contra cláusulas de exclusividade em apps de entrega, podendo afetar grandes operadoras do mercado, como o Ifood, que teve como estratégia de crescimento a prática de políticas de exclusividade. Até então, só havia sido realizado um acordo entre o Ifood e o CADE na via administrativa, sendo este o primeiro caso judicial sobre o tema.

1. Origem do Caso

O embate teve início no segundo semestre de 2025, quando a plataforma chinesa Keeta, ligada ao grupo Meituan, anunciou um projeto-piloto no litoral paulista. Para assegurar sua entrada, a empresa procurou restaurantes locais e se deparou com contratos firmados pela 99Food que condicionavam incentivos comerciais à prática de semiexclusividade: os estabelecimentos só poderiam trabalhar com a 99Food caso se abstivessem, nominalmente, de aderir à Keeta. 

Diante dessa cláusula direcionada, a Keeta ajuizou ação alegando violação à livre concorrência e criação de barreiras à entrada. A controvérsia, portanto, não nasceu de disputa tarifária ou tecnológica, mas da tentativa de uma plataforma incumbente de impedir a chegada de um novo competidor por meio de restrições contratuais que miravam, de forma explícita, um rival específico.

2. Interface com o Precedente do Ifood

Dois anos antes, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica firmou com o iFood um Termo de Compromisso de Cessação que, para neutralizar o fechamento de mercado, proibiu exclusividade com grandes redes. 

A novidade da sentença consiste em projetar esse controle para além de players dominantes, pois ainda que a 99Food detenha participação bem inferior à do líder, o Judiciário reputou ilícito o uso de cláusulas concebidas para bloquear uma concorrente específica, reforçando que a motivação de exclusão é tão relevante quanto o poder de mercado.

3. Impactos sobre os Grandes Agentes

Para os restaurantes, a decisão amplia a liberdade de negociação com diversas empresas e eleva o poder de barganha frente às plataformas. Para as empresas incumbentes, o julgamento sinaliza risco de novas contestações judiciais caso mantenham cláusulas nominadas contra rivais, mesmo quando estas não configurarem domínio de mercado. 

Já os novos entrantes, em especial grupos estrangeiros, passam a contar com precedente robusto que protege contra táticas de exclusão direcionada. Investidores precisarão precificar o passivo regulatório e adequar diligências, pois o valor econômico de cada plataforma dependerá da sustentabilidade concorrencial de suas práticas. 

Ao consumidor, o cenário promete maior diversidade de oferta e, potencialmente, menores taxas, embora tais benefícios dependam de efetiva continuidade da fiscalização antitruste.

Conclusão

O julgamento contra a 99Food consolida a mensagem de que concorrência desleal é absolutamente inadmissível no ordenamento brasileiro, seja na esfera administrativa, seja no Poder Judiciário. Em mercados digitais sujeitos a fortes efeitos de rede, a tentação de recorrer à exclusividade abusiva costuma crescer na mesma proporção que a vantagem competitiva se expande, contudo, essa estratégia converte-se em passivo regulatório certo. 

À luz dessa nova jurisprudência, cabem às empresas redobrarem a diligência preventiva, revisar cláusulas de exclusividade, documentar ganhos genuínos de eficiência, fixar limites objetivos de prazo e cobertura, garantir mecanismos de saída sem penalidades desproporcionais e monitorar continuamente o ambiente concorrencial. 

Adotar tais salvaguardas não é apenas boa prática de governança, é um imperativo de sobrevivência jurídica e reputacional num cenário em que a sociedade mostra tolerância zero com a concorrência desleal.de ser o maior sinal de força e inteligência estratégica.

Consultivo:

Lei nº 15.270/2025: Foi publicada a lei que institui a tributação sobre dividendos e cria tributação mínima para altas rendas

Foi publicada no dia 27/11/2025, a Lei nº 15.270/2025, que promove alterações estruturais no Imposto de Renda da Pessoa Física e institui um novo regime de tributação sobre lucros e dividendos, representando a maior mudança no modelo vigente desde 1996.

Sua vigência iniciará em 01/01/2026, sendo necessário o planejamento adequado para as novas regras.

A seguir, apresentamos os principais pontos, impactos práticos e ações imediatas recomendadas.

1. Tributação Mensal de Lucros e Dividendos (a partir de jan/2026)

Pontos relevantes:

• O limite de R$ 50 mil é por CNPJ, sem soma entre empresas distintas.
• Somente o excedente é tributado.
• O IRRF será posteriormente compensado ou restituído na declaração anual.
• Remessas de dividendos ao exterior também sofrerão IRRF de 10%.
• Há mecanismo de crédito ao investidor estrangeiro para evitar bitributação.

2. Tributação Mínima Anual para Altas Rendas:

Foi instituído o Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo, mecanismo que estabelece uma alíquota efetiva mínima anual para contribuintes de alta renda. A medida busca assegurar que pessoas físicas com rendimentos elevados estejam sujeitas a um nível mínimo de tributação, reforçando a progressividade do sistema.

Tabela de alíquota efetiva mínima:

A base inclui praticamente todos os rendimentos, inclusive isentos ou tributados exclusivamente na fonte, com exceções pontuais (poupança, LCI/LCA, CRI/CRA, FIIs, indenizações trabalhistas etc.).

Ademais, do valor devido poderão ser abatidos:

• o IR já recolhido/retido, e
• o imposto pago nas distribuições mensais acima de R$ 50 mil.

3. Regra de Transição para Lucros Acumulados até 2025

Os lucros até 31/12/2025 permanecem integralmente isentos, desde que observadas simultaneamente:

1. Resultado apurado até o ano-calendário 2025;
2. Distribuição aprovada até 31/12/2025;
3. Pagamento/crédito entre 2026 e 2028, conforme ato societário.

Essa regra permite planejamento e evita efeitos retroativos.

4. Impactos Práticos Imediatos:

• Fim da isenção ampla: dividendos mensais acima de R$ 50 mil serão tributados a 10%.
• Piso de tributação efetiva: contribuintes com renda anual acima de R$ 1,2 milhão pagarão ao menos 10% de IR.
• Pressão por antecipação: empresas podem considerar aprovar distribuições de lucros de exercícios anteriores ainda em 2025.
• Necessidade de controles integrados entre contabilidade societária e IRPF.
• Ajustes em políticas de dividendos/pró-labore podem ser necessários.

5. Como se Preparar Imediatamente:

Para empresas:

• Mapear o estoque de lucros até 31/12/2025 e aprovar sua distribuição até o fim do ano, para aproveitar a isenção.
• Simular o impacto da retenção de 10% em 2026 sobre fluxos de caixa.
• Avaliar linhas de crédito (capital de giro, FIDCs, antecipação de recebíveis) caso a distribuição imediata demande liquidez.
• Revisar políticas de dividendos, analisando alternativas como reinvestimento ou recompra de ações.
• Adequar sistemas contábeis para separar lucros “velhos” (isentos) dos “novos” (tributáveis).

Para pessoas físicas e empresas familiares:

• Simular a nova tributação mínima anual para identificar possíveis ajustes patrimoniais.
• Avaliar reorganizações societárias, sucessórias e fluxos de distribuição.
• Em caso de lucros acumulados cuja distribuição imediata não seja possível, considerar:
  • (i) ata aprovando a distribuição condicionada a evento futuro; ou
  • (ii) instrumentos financeiros que gerem liquidez para distribuir dentro do prazo.

6. Como o TM Associados pode ajudar:

Nosso time está à disposição para:

• Elaboração de diagnósticos e simulações personalizadas;
• Revisão de contratos sociais, atas e políticas de distribuição;
• Estruturação de planos de remuneração alternativos;
• Acompanhamento legislativo e emissão de alertas imediatos;
• Planejamento de distribuição antecipada de lucros e suporte à implementação;
• Auxílio na estruturação de linhas de crédito e soluções de liquidez;
• Adequação dos sistemas e rotinas societárias para a nova tributação.

Trabalhista:

Licença Menstrual é Aprovada pela Câmara dos Deputados: avanço em direitos ou novo desafio à empregabilidade feminina?

ENTENDA A NOVA PROPOSTA

A Câmara dos Deputados aprovou o Projeto de Lei nº 1.249/22, que cria a licença menstrual — um novo direito trabalhista que assegura afastamento remunerado de até dois dias consecutivos por mês a mulheres com sintomas graves durante o ciclo menstrual, mediante apresentação de laudo médico.

O benefício alcança empregadas celetistas, domésticas e estagiárias, e o texto agora segue para análise do Senado Federal.

A medida altera três legislações fundamentais:

• A CLT, incluindo o afastamento entre as faltas justificadas;
• A Lei do Estágio (Lei 11.788/08);
• A Lei Complementar 150/15, que regula o trabalho doméstico.

Segundo a relatora, deputada Professora Marcivania, o projeto “traz relevante contribuição à legislação trabalhista, historicamente concebida sob uma lógica masculina”, promovendo equidade de gênero e saúde ocupacional.

A autora da proposta, deputada Jandira Feghali (PCdoB-RJ), ressaltou que cerca de 15% das mulheres sofrem sintomas incapacitantes durante o ciclo menstrual, o que justifica o afastamento como instrumento de dignidade, saúde e produtividade.

IMPACTOS ESPERADOS NO MERCADO DE TRABALHO FEMININO

Embora o projeto represente um avanço na pauta da saúde da mulher e na humanização das relações de trabalho, também desperta reflexões sobre possíveis efeitos colaterais na empregabilidade feminina.

Em um mercado que ainda enfrenta desigualdades estruturais e viés de gênero na contratação, há receio de que a nova licença possa gerar resistência velada à admissão ou promoção de mulheres, especialmente em cargos de alta demanda operacional.

Empresas que já percebem a maternidade como fator de custo indireto podem, equivocadamente, enxergar a licença menstrual como mais uma obrigação com impacto produtivo — o que exige atenção redobrada das organizações e acompanhamento jurídico especializado para evitar discriminação indireta de gênero, vedada pela Constituição Federal e pela Lei nº 9.029/95.

CONCLUSÃO

Em síntese, a criação da licença menstrual representa um marco importante na promoção da saúde e da dignidade das mulheres trabalhadoras, fortalecendo a equidade de gênero no ambiente laboral.

Do ponto de vista empresarial, a nova licença menstrual, se aprovada, deve ser compreendida não como um ônus, mas como uma oportunidade de fortalecer políticas internas de saúde, diversidade e bem-estar no trabalho. A adoção de práticas alinhadas à nova legislação demonstra compromisso com a responsabilidade social e com a promoção da igualdade de gênero, fatores cada vez mais valorizados no ambiente corporativo e por órgãos fiscalizadores. Além disso, a conformidade jurídica reduz riscos trabalhistas e reforça a reputação institucional. Assim, investir em orientação jurídica e gestão preventiva é essencial para o desenvolvimento de empresas seguras, sustentáveis e estratégicas.

Tributário:

O Supremo Tribunal Federal fixa limites para multas isoladas por obrigação acessória no julgamento do Tema 487.

O Supremo Tribunal Federal concluiu, em 10 de novembro de 2025, a votação do Tema 487 de Repercussão Geral, que discute a constitucionalidade e os limites percentuais das multas isoladas aplicadas pelo descumprimento de obrigações acessórias. 

1. Contexto do julgamento

O caso concreto envolveu autuação contra a Eletronorte, que recebeu multa de 40% sobre o valor da operação em razão de erro formal em documentação fiscal. A penalidade foi mantida pelo Tribunal de Justiça de Rondônia e, no STF, discutiu-se a possibilidade de caráter confiscatório da multa, especialmente em hipóteses em que não há débito tributário vinculado.

A repercussão geral foi reconhecida por envolver penalidades aplicadas em todo o país, muitas vezes com percentuais elevados, desproporcionais e variáveis conforme a legislação estadual ou federal.

2. Principais pontos do julgamento:

1. Limites para evitar o confisco:

     A corrente majoritária, liderada pelo Ministro Dias Toffoli, estabeleceu que:

• Multas isoladas calculadas sobre tributo ou crédito vinculado não podem exceder 60%, podendo chegar em até 100% em circunstâncias agravadas (dolo, fraude ou reincidência);
• Multas baseadas no valor da operação devem situar-se entre 20% e 30%, conforme a natureza da irregularidade.

2. Relação entre obrigação principal e acessória

O julgamento reforçou que a multa por descumprimento de obrigação acessória não pode ser mais gravosa que a penalidade aplicável ao descumprimento da obrigação principal, garantindo proporcionalidade entre ambas.

3. Modulação dos efeitos

Foi proposta a validade apenas a partir da publicação do acórdão, preservando fatos geradores anteriores e processos ainda não definitivamente julgados.

3. O que muda com o julgamento?

Com a fixação dos novos parâmetros:

• multas isoladas deixam de alcançar percentuais desproporcionais;
• espera-se maior uniformidade nacional na aplicação das penalidades;
• práticas de compliance fiscal ganham previsibilidade, permitindo correções menos onerosas em situações de mero erro formal.

4. Fale com o nosso time

A equipe Tributária do TM Associados está pronta para analisar autuações já recebidas, revisar políticas de cumprimento de obrigações acessórias e estruturar planos de adequação que mitiguem riscos de multas confiscatórias.

PL 458/2021 (Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial – REARP)

O Senado aprovou em 18/11/2025 (terça-feira) o substitutivo da Câmara ao PL 458/2021, que cria o REARP. O texto seguirá para sanção presidencial e abrirá uma janela de adesão de 90 dias a contar da regulamentação pela Receita Federal.

1. Objetivo do REARP:

• Permitir atualizar para valor de mercado bens móveis e imóveis (inclusive veículos) já declarados, reduzindo a tributação em futuras alienações.
• Possibilitar a regularização de bens lícitos não declarados ou declarados com omissões/erros, no Brasil ou no exterior.

2. Principais Condições de Adesão:

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• Parcelamento: recolhimento poderá ser feito em até 24 quotas mensais corrigidas pela Selic.
• Multas adicionais: descumprimento de condições gera multa equivalente a 100% do imposto.

3. O que você precisa saber:

1. Prazo curto – a janela de 90 dias exige preparação prévia;
2. Bens no exterior – texto permite atualizar/regularizar ativos localizados fora do País;
3. Redução de litígios futuros – novo valor passa a ser custo de aquisição, diminuindo IR sobre ganho de capital em eventual venda;
4. Limitações a compensações tributárias e outros dispositivos herdados da MP do IOF foram incorporados. Assim, empresas devem revisar planejamentos de créditos;

4. Ações recomendadas para clientes TM Associados:

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5. Riscos e Penalidades:

• Perda do benefício se houver omissão de informações, pagamento intempestivo ou descumprimento de obrigações acessórias.
• Multa de 100% do imposto mais juros se informação for falsa.
• Cruzamento de dados: Receita utilizará e-Social, e-Financeira, cartórios e registros públicos para fiscalização pós-programa.

6. Próximos Passos Legislativos:

O texto aguarda sanção presidencial. Caso haja vetos, o Congresso analisará posteriormente. Após a lei, a Receita Federal publicará instrução normativa detalhando:

• Formulários eletrônicos e códigos de DARF;
• Procedimentos para parcelamento e retificação da DIRPF/DIRPJ;
• Regras específicas para bens no exterior e criptoativos.

Recomendações finais:

1. Antecipar-se: inicie avaliação patrimonial e de regularização antes da sanção.
2. Documentação robusta: guarde laudos e comprovantes de origem lícita.
3. Acompanhamento: TM Associados monitorará a regulamentação e enviará novos alertas.